نقل مجاني للأسهم في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة. الانسحاب "المجاني" للمشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة

نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر يتم تنفيذها بالطريقة المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي والقانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات ذات مسؤولية محدودة» بتاريخ 02/08/1998 رقم 14-ف. سوف يتعرف القارئ على كيفية نقل السهم مقابل رسوم أو مجانًا في المقالة.

التنظيم التشريعي لإجراءات نقل الأسهم من قبل أعضاء المنظمة

إن نقل حصة من أحد المشاركين في المنظمة إلى آخر ينذر بأن تكوين المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتغير - فالأول لم يعد يتمتع بأي حقوق والتزامات، ويكتسبها الجديد.

هناك طريقتان محتملتان لنقل الأسهم:

1. بسبب إبرام صفقة (شراء وبيع، تبرع، إلخ).
2. بسبب الخلافة (على سبيل المثال، في حالة وفاة أحد أعضاء المنظمة، يتم توريث حصته).

يتم تنظيم إجراءات نقل الأسهم بموجب المادة. 93 من القانون المدني للاتحاد الروسي، وكذلك الفن. 21 القانون الاتحادي رقم 14. يجوز النص على أحكام إضافية في ميثاق منظمة معينة، وإذا لم يتم تحديد هذه الأحكام في الوثيقة التأسيسية، فمن الضروري اتباع القانون.

تحويل مدفوع لحصة في المنظمة إلى مشارك آخر

الطريقة الأكثر شيوعًا لنقل الأسهم في مؤسسة ما هي بيعها. يمكن بيع الحصة للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ولأطراف ثالثة. عند بيع سهم، يلزم إخطار الشركة والمشاركين الآخرين في الشركة بذلك (لممارسة حقهم في الحصول على سهم على أساس تفضيلي).

من الأسهل فهم الإجراء الخاص بالتنازل المدفوع عن حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة خطوة بخطوة:

1. تم اتخاذ قرار ببيع الحصة.
2. يتم دراستها الوثائق التأسيسية(الميثاق) لفهم ما إذا كان يضع قواعد خاصة لنقل الأسهم من قبل أعضاء المنظمة أم لا.
3. مع مراعاة أحكام الميثاق، يحدد البائع السعر الذي سيتم بيع السهم به. من الممكن الاتصال بمثمن مستقل إذا تم بيع السهم بقيمته الفعلية.
4. يتم إرسال إشعار إلى المنظمة. بمجرد استلامها، تقوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بإخطار الأعضاء الآخرين بأن الفائدة قد تم بيعها. وفي غضون 30 يومًا، يجب انتظار الرد على موافقة أي مشارك على شراء الحصة.
5. يقوم المشارك الذي يرغب في شراء سهم بإرسال موافقة كتابية. ومن لحظة حصول البائع على القبول، تعتبر الحصة مباعة.
6. يتم إجراء التغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية عن طريق إرسال طلب إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في النموذج P14001 (موثق).

إن اتفاقية التوثيق بشأن بيع الحصة مطلوبة فقط في حالات التنازل عنها لأطراف ثالثة، ولكن ليس للشركة أو المشاركين فيها.

نقل مجاني لحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر

يتضمن النقل غير المبرر للسهم إبرام اتفاقية هدية بين البائع المشارك والمشتري المشارك وفقًا للمادة. 572 من القانون المدني للاتحاد الروسي. ويمكن التبرع بكامل الحصة أو بجزء منها. تختلف خوارزمية التبرع بالأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى حد ما عن خوارزمية البيع والشراء.

قد يتم النص على حظر التبرعات في ميثاق الشركة. بالإضافة إلى ذلك، قد يحدد الميثاق إجراءات التبرع.

الفرق الأكثر أهمية بين إجراء التبرع بالحصة وإجراءات بيعها هو ذلك قاعدة عامةليس من الضروري طلب موافقة المشاركين للتبرع بحصة. ومع ذلك، يجوز تحديد أحكام أخرى بموجب النظام الأساسي للشركة.

يتم إبرام اتفاقية التبرع بمشاركة كاتب العدل، منذ ذلك الحين التوثيقبالضرورة. بعد إبرام العقد، يتم تسجيل التغييرات عن طريق تقديم طلب إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في النموذج P14001. يجب أن يكون الطلب، مثل العقد، موثقًا.

وبالتالي، فإن نقل حصة في المنظمة إلى مشارك آخر ممكن سواء مقابل تعويض أو مجانًا. قبل تنفيذ الإجراء، من الضروري دراسة الوثائق التأسيسية للشركة.

يمكن أن يكون مالك شركة ذات مسؤولية محدودة شخصًا واحدًا أو عدة أشخاص. في الحالات التي يكون فيها المالكون متعددين، غالبا ما تنشأ الحالات عندما يحتاج أحد أعضاء الشركة إلى التصرف في حصته.

وله الحق في المبادلة أو التبرع أو بيع حصته أو جزء من الحصة فيها رأس المال المصرح به. وفي هذه الحالة، وفي الموعد المحدد، يجب سداد الحصة بالكامل. وبخلاف ذلك، لا يجوز التصرف إلا بالجزء المدفوع.

يمكنك معرفة المزيد حول الفروق الدقيقة في نقل الحصة من محامينا في نهاية الصفحة.

هل موافقة المشاركين الآخرين مطلوبة عند نقل حصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى مشارك آخر؟

يجب تضمين الإجابة المباشرة على السؤال أعلاه في ميثاق الشركة. لذلك، قبل التحضير للمعاملة، من الضروري الرجوع إلى ميثاق الشركة ودراسته بعناية لمعرفة ما إذا كان يحتوي على ضرورة الحصول على موافقة المشاركين الآخرين.

بالإضافة إلى ذلك، من المفيد أيضًا الانتباه إلى ما إذا كان الميثاق ينص على حق الشفعة للمشاركين الآخرين في الحق في الحصول على حصة في الشركة. إذا لم يتضمن الميثاق مثل هذه المعلومات، فلن تكون الموافقة مطلوبة.

إذا كان الميثاق يتطلب الحصول على هذه الموافقة أو التفضيل من المشاركين، فيجب على المالك الذي ينوي بيع أو التبرع أو تبادل الجزء الخاص به من السهم أن يرسل استئنافًا إلى الشركة.

يتم تقديم الاستئناف أو العرض في شكل كتابي مجاني وإرساله إلى رئيس الشركة.

يحدد التشريع فترة ثلاثين يومًا لتلقي رد مكتوب بشأن الموافقة أو رفض التصرف في حصة أو جزء من أسهم الشركة. إذا رفض المشاركون الآخرون أو أحد المشاركين، فإن الصفقة مستحيلة ويجب على الشركة شراء هذه الحصة.

هل التوثيق مطلوب لنقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر؟

توثيق المعاملة إلزامي، إلا في الحالات التي ينص عليها القانون، وهي:

في الحالات التي تصبح فيها الحصة المتصرفة ملكا للشركة. وفي هذه الحالة يكفي إقرار من المشارك - صاحب الحصة -.

في الحالات التي ينسحب فيها المشارك، بناء على طلبه، من الملكية.

في الحالات التي يتم فيها توزيع حصة أو جزء من السهم المملوك للشركة على جميع المشاركين فيها أو بعضهم.

وكذلك في الحالات التي يستعمل فيها حق الشفعة المنصوص عليه في الميثاق.

يعد توثيق المعاملة بمثابة ضمان لشرعيتها، لأن كاتب العدل ملزم بالتحقق من النقاء القانوني للمعاملة.

تسجيل الدولة لنقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر

كاتب العدل الذي صدق على المعاملة ملزم بإرسال طلب لإجراء تعديلات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يجب الوفاء بالالتزام في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ التصديق على المعاملة وإرسالها إلى السلطة المسؤولة عن تسجيل الكيانات القانونية.

يمكن تقديم الطلب إما عن طريق عضو سابق في الشركة أو عن طريق كاتب العدل مقابل رسوم إضافية. وفي جميع الأحوال يتم تحرير الطلب وفق النموذج المعتمد رقم P14001، موقعاً من المتنازل عن حصته، ومصدقاً على توقيعه من كاتب العدل.

وفي هذه الحالة، لن يهم في أي فترة قام المالك السابق للسهم بإبرام اتفاقية تبرع بموجبها بحصته للشركة. موافقة المشاركين في المنظمة يمكن لكل مالك لسهم في الشركة نقله مجانًا تمامًا إلى أي مؤسس أو مشارك في الشركة (عدة مالكين أو مشاركين في الشركة). يعد تنسيق إجراءات التبرع بجزء من الشركة مع المشاركين أو المالكين الآخرين ضروريًا فقط إذا تم النص على ذلك في الوثائق القانونية. لمنع الأخطاء وعدم المخالفة التشريع الروسييجب على كل مالك لجزء من الشركة، قبل نقله مجانًا إلى المالك الجديد، أن يدرس الميثاق بعناية وأن يحصل على المشورة القانونية.

إجراءات تحويل السهم إلى الشركة عند انسحاب المشارك

التعليمات 1: ادرس بعناية ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والذي يمكن بموجبه تنفيذ التنازل عن حصة أو جزء منها. تحظر مواثيق بعض الشركات عمومًا التنازل عن حصة لأطراف ثالثة وتفرض قيودًا وشروطًا في حالة التنازل عنها لمشارك آخر في شركة ذات مسؤولية محدودة. يرجى مراجعة الشروط والأحكام الإضافية لهذا الإجراء على النحو المنصوص عليه في الميثاق.

يرجى ملاحظة أنك تتحمل حقوق والتزامات أحد أعضاء الشركة فقط بعد إخطار الأعضاء الآخرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمعاملة المكتملة لبيع وشراء الأسهم. وفقا للفقرة. 2 البند 6 الفن. 21 من القانون، يجب إخطارهم بذلك كتابيًا مع تقديم الأدلة المستندية - اتفاقية التنازل عن حصة. حتى هذه اللحظة ليس لديك مادة قانونيةالمشاركة في أنشطة الشركة وإدارتها وتوزيع الأرباح وما إلى ذلك، وقد يتم اعتبار تصرفاتك باطلة.

الانسحاب "المجاني" للمشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة

الموضوع رقم 2 من جدول الأعمال المسألة المطروحة للتصويت: توزيع الحصة في رأس المال المصرح به للشركة المملوكة للشركة على جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة. صوت: "من أجل" [معنى]؛ "ضد" [القيمة]؛ "امتنع" [معنى]. تقرر: توزيع الحصة المملوكة للشركة بمبلغ [القيمة]% رأس المال المصرح به، القيمة الاسمية لـ [القيمة] ([أدخل كما هو مطلوب]) روبل بين جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع أسهمهم في رأس المال المصرح به للشركة.

فيما يتعلق بتوزيع الأسهم المملوكة للشركة، يتم تغيير حجم أسهم المشاركين في رأس المال المصرح به للشركة على النحو التالي: [F. المشارك بالإنابة] [القيمة الاسمية للسهم] [حجم السهم في المائة]؛ [F. المشارك بالإنابة] [القيمة الاسمية للسهم] [حجم السهم بنسبة %).

التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة

وفي الظروف المحددة، يتم تحديده على أساس البيانات القوائم الماليةالشركة للفترة من 01.01.2014 إلى 04.30.2014 لا تنص أحكام القانون المدني للاتحاد الروسي ولا أحكام القانون رقم 14-FZ على إمكانية حصول الشركة على حصة المشارك المتقاعد مجانًا للشحن. ولذلك، فإن عدم دفع تكلفة السهم للمشارك حتى بموافقة هذا المشارك لا يتوافق مع القانون. بالإضافة إلى ذلك، بموجب الفقرة 2 من الفن. 9 من القانون المدني للاتحاد الروسي، فإن رفض أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة من حقه في الحصول، عند مغادرة الشركة، على القيمة الفعلية لحصته في رأس المال المصرح به للشركة أو الممتلكات ذات القيمة نفسها لا يستلزم إنهاء هذا الحق: يحق لهذا المشارك بعد ذلك المطالبة باسترداد القيمة الفعلية لحصته في رأس المال المصرح به للشركة في الإجراءات القضائية (ص.

Auditoris.ru

يمكن الحصول على الوثائق النهائية بعد 5 أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب من مسجل الدولة باستخدام توكيل عادي (البند 1 من المادة 8 من القانون 129-FZ). إخطار الشركة بالصفقة يجب على المالك الجديد لجزء في الشركة، بعد استلام المستندات من مسجل الدولة، نقل نسخها إلى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة. بعد الصفقة، التي قام خلالها مالك السهم بنقلها مجانًا إلى المالك الجديد، من الضروري إخطار المؤسسين بالواقعة المنجزة.
وسيتعين عليه تقديم نسخة من الاتفاقية معهم. تكلفة خدمات كاتب العدل ينظم قانون الضرائب في الاتحاد الروسي (البند الفرعي 5 من البند 1 من المادة 333.25) إجراءات حساب مبلغ واجب الدولة، الذي يتم دفعه إلى كاتب العدل لتصديق المعاملات الخاصة بالتحويل المجاني لجزء من شركة.

تسجيل نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر

من المهم أن نتذكر أن المعاملة لن تعتبر مكتملة إلا من لحظة تسجيل نقل الحقوق في السهم في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، كما هو مبين في البند 12 من الفن. 21 من القانون 14-FZ. في المقابل، تقع مسؤولية التقدم بطلب هذا التسجيل، وفقًا للفقرة 1.4 من قانون "بشأن الدولة..." بتاريخ 08.08.2001 رقم 129-FZ، على عاتق كاتب العدل. وفي الوقت نفسه، يجب ألا تتجاوز فترة تسجيل التغييرات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية 5 أيام، وذلك وفقًا لمتطلبات الفقرة.

1 ملعقة كبيرة. 8 من القانون 129-FZ، من لحظة استلام الوثائق. *** وبالتالي، يتم نقل الحصة على ثلاث مراحل (إبرام اتفاقية، وتصديقها من كاتب العدل، وتسجيل التغييرات). من الناحية العملية، إذا كانت الأطراف سريعة بما فيه الكفاية، فسيستغرق إتمام المعاملة ما يقرب من 7 إلى 10 أيام.
إذا سمح الميثاق، فيمكن لمالك الجزء نقل حقوقه إلى أعضاء آخرين في الشركة، دون الحصول على موافقة المؤسسين. منظمة أخرى إذا كان مالك جزء ما يرغب في نقل حقوقه في جزء من الشركة إلى مؤسسة أخرى، فيجب عليه تلبية الإجراءات التالية(إذا كان الميثاق يسمح بمعاملة التبرع):

• إخطار (كتابيًا) جميع المؤسسين والمشاركين في الشركة بنواياكم ( هذا الإجراءتم إعداده في شكل بيان يتم تقديمه إلى الإدارة) ؛
• في غضون شهر، يكون لدى المؤسسين أو المشاركين في الشركة الفرصة الأساسية لشراء جزء من الشركة؛
• بعد تلقي الرفض (على الورق) من جميع المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة، يمكن لمالك السهم البدء في التبرع به؛

سيتعين على الشركة دفع خدمات كاتب العدل ورسوم الدولة.

عند حساب مبلغ واجب الدولة، من المعتاد أن تأخذ في الاعتبار القيمة الاسمية للسهم في الشركة أو جزء منها. الضرائب بموجب قانون الضرائب المعمول به في الإقليم الاتحاد الروسي، محدد ل فرادىإجراءات فرض الضرائب على الدخل المستلم. عند تسجيل هدية جزء من الشركة للزوج أو أحد الأقارب المقربين، فإن الدخل المستلم نتيجة للهدية لن يخضع للضريبة.

تخضع المعاملات المتعلقة بالتحويل غير المبرر لجزء من الشركة للضريبة على النحو التالي: التبرع بحصة للمشاركين الآخرين أو مؤسسي الشركة يتم احتساب 13٪ على الدخل المستلم للمتبرع، ويتم إعفاء المتبرع من الضرائب عند التصرف في جزء من الشركة إلى مؤسسة أخرى، يجب على المانح (دافع ضريبة القيمة المضافة) حساب ضريبة القيمة المضافة على القيمة السوقية لحصة الشركة. 146، الفقرة 2 من الفن.

طلب أحد المشاركين لنقل مجاني لسهم إلى الشركة

انتباه

عن الجمعيات..." بتاريخ 02/08/1998 رقم 14-FZ. وفقا للفقرة 3 من الفن. 21 من القانون 14-FZ، لا يجوز التصرف في الحصة إلا في حالة السداد الكامل، وفي حالة السداد الجزئي - فقط في الجزء المقابل. لا يحتوي التشريع على أي قيود أخرى على معاملات التبرع أو بيع الأسهم بين مالكي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ومع ذلك، يجب على المشارك أن يتذكر أن القيود المفروضة على التبرع (البيع) يمكن أن تكون منصوص عليها في ميثاق الشركة، كما هو مبين في البند 2 من الفن. 21 من القانون 14-FZ. على سبيل المثال، قد يحظر ميثاق الشركة التبرع بحصة دون موافقة المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة في مثل هذه المعاملة.

هذه القيود منطقية تماما، لأنه عندما تنتقل الحصة من مالك إلى آخر، تحدث إعادة توزيع الأسهم، مما يؤثر على عدد الأصوات في الشركة عند اتخاذ القرارات.
استقال أحد المؤسسين من مؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة وقام بنقل حصته البالغة 50٪ من رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة مجانًا. وتم تحرير البيان المقابل بشأن انسحاب المؤسس بتاريخ 27 مايو 2014، وفي نفس التاريخ تم اتخاذ قرار بتوزيع الحصة المحولة على المؤسس المتبقي. انعكس الحدث المعني في التقارير الضريبية والمحاسبية للفترة المقابلة ما هو الإجراء الذي يعكس في المحاسبة والمحاسبة الضريبية حقائق انسحاب أحد المؤسسين من الشركة ذات المسؤولية المحدودة ورفضه سداد الحصة المنقولة إليها له من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة، وكذلك توزيعها على المشارك المتبقي؟ وبعد النظر في الأمر توصلنا إلى النتيجة التالية: يحق للمشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة مغادرة الشركة عن طريق تقديم طلبات الانسحاب من الشركة، إذا كان هذا الاحتمال منصوص عليه في ميثاق الشركة.

إذا لم يكن هناك رد منهم، فيمكن لمالك جزء من الشركة المضي قدمًا في عملية التبرع بحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة إلى طرف ثالث. أثناء إتمام هذه الصفقة، لا يمكن لمالك الجزء تغيير:

• مشاركة القيمة؛
• توقيت الصفقة؛
• إجراء التسوية
• العملة التي تتم بها المدفوعات.

قم بتنزيل نموذج اتفاقية للتبرع بحصة في رأس المال المصرح به للشركة. نموذج إخطار بالتبرع بحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة تنزيل إن الحصول على حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ليس مجرد هدية ممتعة، ولكنه يفرض أيضًا بعض الالتزامات القانونية على المستلم.

من الضروري القيام بدور مباشر في إدارة المنظمة، ودفع حصة في الشركة والامتثال للمتطلبات الأخرى المنصوص عليها في ميثاق المؤسسة.

مرحبا ألينا!

هناك ثلاثة خيارات لإكمال هذه العملية:

أولاً، يمكنك تسجيل بيع حصة المؤسس "المغادر" إلى المؤسس "المتبقي"؛

ثانيًا، من الممكن إضفاء الطابع الرسمي على خروج المؤسس من الشركة مع إعادة بيع حصته لاحقًا للمؤسس المتبقي؛

ثالثا، من الممكن إضفاء الطابع الرسمي على خروج المؤسس بتخفيض رأس المال المصرح به بمقدار حصته.

في الحالة الأولى، يقوم المؤسسون بإبرام اتفاقية فيما بينهم بشأن بيع السهم، حيث يتم تسجيل جميع شروط بيعها (السعر، إجراءات الدفع، وما إلى ذلك). ثم من الضروري عقد اجتماع يقوم المؤسسون بتسجيل حقيقة التغيير في مالك السهم والتغييرات المقابلة في المستندات التأسيسية، وبعد ذلك تقديم المستندات لتسجيل حالة التغييرات التي تم إجراؤها - عن طريق القياس مع كيفية تسجيل الشركة في الأصل. هذا الخيار هو الأكثر ملاءمة لمحاسب شركة ذات مسؤولية محدودة - لأنه بما أن المعاملة تتم بين المؤسسين أنفسهم، فإنها لا تؤدي إلى أي إدخالات محاسبية.

وفي الحالتين الثانية والثالثة، تقوم الشركة نفسها بشراء الحصة بالفعل. والفرق الوحيد هو ما هي الإجراءات الإضافية التي تتخذها الشركة: إعادة بيع السهم (وبالتالي الحفاظ على رأس المال المصرح به) أو إلغاؤه (تخفيض رأس المال المصرح به). لذلك، من حيث المبدأ، سيكون الإجراء هو نفسه: - أولاً، يجب على المؤسس "الصادر" أن يكتب بيان استقالة من الشركة - من تاريخ تقديم هذا الطلب تعتبر الحصة منقولة إلى الشركة؛ - يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تدفع للمؤسس المنتهية ولايته القيمة الفعلية لحصته، والتي يتم تحديدها على أساس بيانات البيانات المحاسبية للشركة عن السنة التي تم خلالها تقديم طلب الانسحاب من الشركة، أو بموافقة المشارك منحه ممتلكات عينية بنفس القيمة، وفي حالة عدم اكتمال مساهمته في رأس المال المصرح به للشركة، القيمة الفعلية لجزء من حصته، بما يتناسب مع المساهمة المدفوعة. وتلتزم الشركة بسداد هذا الدفع خلال ستة أشهر من نهاية السنة المالية التي تم خلالها تقديم طلب الانسحاب من الشركة، ما لم ينص نظام الشركة على فترة أقصر. أي أنه إذا لم يذكر الميثاق شيئًا عن توقيت دفع الأسهم عند خروج المؤسس، وتم كتابة طلب الانسحاب وتكوين المشاركين في نوفمبر 2007، فإن القيمة الفعلية للسهم ستكون يتم تحديدها على أساس صافي أصول الشركة وفقا للبيانات المالية لعام 2007، وسيتم سداد الحصة على الشركة أن تقوم بذلك في موعد أقصاه 30 يونيو 2008. بعد استلام طلب الانسحاب من الشركة من المؤسس "المنتهية ولايته"، لا بد من عقد اجتماع يتم فيه حل وتسجيل المسائل التالية: - الموافقة على قيمة السهم المدفوع؛ - اتخاذ القرار بشأن إعادة بيع السهم أو تخفيض رأس المال المصرح به؛ - إجراء التغييرات المناسبة على وثائق المستندات التأسيسية. في أي خيار - نظرًا لأن تكوين المؤسسين يتغير على الأقل، وإذا تم شراء السهم من أجل تقليل رأس المال المصرح به، فإن مبلغ رأس المال المصرح به يتغير أيضًا - من الضروري تقديم المستندات لتسجيل حالة التغييرات . للقيام بذلك، تحتاج إلى جمع المستندات التالية: - طلب للحصول على تسجيل الدولةالتغييرات؛ - قرار إجراء تغييرات على الوثائق التأسيسية للشركة؛ - التغييرات التي تم إجراؤها على الوثائق التأسيسية (طبعة جديدة من ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة)؛ - وثيقة دفع واجب الدولة.

يعد انسحاب أحد المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة أمرًا شائعًا إلى حد ما. عادة، يقوم المؤسس الذي يترك الشركة بعرض شراء حصته لشريك تجاري أو طرف ثالث. ولكن إذا رغب في ذلك، يمكنه نقلها مجانًا: أعطها لمشارك آخر أو قريب أو غريب. صحيح أن التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة "للخارج" قد لا يناسب بقية المالكين المشاركين. إذا اهتموا بحماية حقوقهم ولم ينص الميثاق على نقل ملكية الأسهم إلا بموافقة جميع الشركاء، فلن يكون من الممكن ببساطة أن يأخذوا ويمنحوا شخصًا ما نصيبهم من العمل.

التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة كمعاملة

يتم تنظيم نقل ملكية حصة في منظمة عن طريق الهدية بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي (المادة 572) وقانون شركة ذات مسؤولية محدودة رقم 14-FZ (المادة 21). أساس نقل حصة في رأس المال المصرح به، وكذلك حقوق والتزامات أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شخص آخر، هو معاملة ثنائية يتم تنفيذها بشكل صحيح. الشروط الإلزامية لذلك هي:

• موافقة الطرفين - المانح والمتلقي؛
• إذن الأطراف المعنية؛
• اتفاقية موثقة؛
• تسجيل الدولة للمعاملة.

يحق للمانح تحويل حصة مجانية في العمل، سواء كليًا أو جزئيًا، بشرط أن يكون الدفع مقابلها قد تم بالفعل المساهمة في رأس المال المصرح به. ولكن قبل إتمام الصفقة، من الضروري دراسة ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وإذا لزم الأمر، الحصول على موافقة الشركاء.

الموافقة على التبرع من قبل أعضاء آخرين في الشركة

"افتراضيًا"، القانون رقم 14-FZ (المادة 21، الفقرة 2) عند التبرع بحصة لا يتطلب إذنًا من المشاركين الآخرين في الشركة. ومع ذلك، فيما يتعلق بمسألة التصرف في الأسهم، فإن الأحكام المنصوص عليها في ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة لها الأولوية. إذا لم تتناول الوثيقة هذه النقطة، فهذا يعني أن المؤسسين لهم الحق في التصرف بحرية في الجزء الخاص بهم من الشركة.

في شركة ذات مسؤولية محدودة لا تتكون من المؤسس الوحيد، هناك دائمًا خطر مغادرة واحد أو أكثر من المشاركين. وينص الميثاق الذي تمت صياغته بشكل جيد على مثل هذا الوضع وينظم إجراءات التصرف في الأسهم:

1. انتقال داخل المجتمع. وفقًا للقانون، من الممكن التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة لمشارك آخر دون الحصول على موافقة إلزامية من المالكين المشاركين. إلا أن ذلك يؤدي حتماً إلى إعادة توزيع الحقوق ودرجات النفوذ بين الملاك. إذا كان هذا مهمًا للشركاء، فإنهم يعكسون في الميثاق الحاجة إلى موافقة جميع المشاركين على أي التصرف في الأسهم.
2. لا يعد التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة لطرف ثالث هو الخيار الأكثر تفضيلاً للمجتمع بشكل عام. قد يحظر الميثاق، من حيث المبدأ، نقل الأسهم إلى الغرباء، ولكنه في كثير من الأحيان ينص على ذلك شروط إضافية. قبل إبرام صفقة الهدية، من الضروري دعوة المشاركين الآخرين لشراء الجزء الخاص بهم من العمل، حيث أن لديهم حق الأولوية في الشراء.
3. إن إجراءات وتوقيت إخطار الشركة بالتبرع المخطط له، بالإضافة إلى فترة انتظار الرد من المؤسسين، هي بنود اختيارية في الميثاق. إذا لم يتم تغطية هذه القضايا في الوثيقة، فإن أحكام الفقرة 10 من الفن. 21 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

وبالتالي، إذا كانت الموافقة مطلوبة، يقوم المانح بإخطارها المدير العام LLC حول الصفقة المخطط لها كتابيًا. يمكن إرسال الرسالة شخصيًا (مع توقيع وختم استلام على النسخة الثانية) أو عن طريق البريد. يجب تضمين المخزون في الرسالة مع إشعار التسليم وإرساله إلى العنوان القانوني للشركة. ومن هذه اللحظة فصاعدا، يعتبر جميع أفراد المجتمع على علم بنوايا المتبرع.

كما يمنح المشاركون موافقتهم كتابيًا. ويمكنهم التعبير عن اعتراضاتهم في موعد لا يتجاوز 30 يومًا من تاريخ استلام الإخطار. يعتبر "المتأخرون" موافقين تلقائيًا على الصفقة.

وفي حالة حق الأولوية في إعادة شراء الأسهم، يعلن أعضاء الشركة أيضًا عن نيتهم ​​في استخدامه خلال شهر. إذا لم يكن هناك أي متقدمين، فمن الأفضل الحصول على رفض كتابي منهم أو الانتظار حتى انتهاء الفترة التي يحددها القانون. بعد ذلك، لا يمكن للمشاركين في المنظمة منع التبرع بحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة إلى طرف ثالث.

ويعتبر زوج المتبرع أيضًا طرفًا مهتمًا بالصفقة. القانون المدنييُلزم مؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالحصول على موافقة "نصفه القانوني" للتبرع بالأعمال (المادة 576، الفقرة 2). والاستثناء هو وجود عقد زواج ينص على التصرف المستقل في الممتلكات الخاصة لكل من الزوجين.

تسجيل اتفاقية الهدية

يتم إضفاء الطابع الرسمي على أي إجراءات تتعلق بنقل ملكية الأسهم في الشركة بحضور كاتب عدل. يتأكد كاتب العدل من نقاء المعاملة القانونية، ويتحقق من المستندات ما إذا كانت الهدية لشخص آخر لا تتعارض مع ميثاق الشركة، وما إذا كان المتبرع قد حصل على جميع الأذونات اللازمة، وما إذا كان قد دفع نصيبه من المساهمة إلى رأس المال المصرح به قبل التصرف فيه.

حزمة المستندات المقدمة أثناء المعاملة مثيرة للإعجاب:

1. اتفاقية التبرع موقعة من الطرفين (في ثلاث نسخ).
2. موافقة كتابية من جميع مالكي الشركة.
3. موافقة الزوج الثاني على التبرع بجزء من الشركة، والذي يعتبر ملكية مشتركة أثناء الزواج.
4. الميثاق الذي لا يحتوي على حظر على التصرف في الأسهم ويصف إجراءات تنفيذ مثل هذه الإجراءات.
5. شهادات TIN وOGRN.
6. لا يكون المقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية "أقدم" من 5 إلى 30 يومًا.
7. التصديق على الوثيقة دفع كاملنقل جزء من رأس المال المصرح به ("prikhodnik"، فعل قبول ونقل الملكية، وما إلى ذلك)
8. جوازات السفر والرقم الضريبي (TIN) لأطراف المعاملة.
9. التقديم على النموذج p14001.

وإلى أن يضع كاتب العدل توقيعه على الاتفاقية، يمكن لأي من الأطراف المعنية رفض الصفقة عن طريق إلغاء إذنهم. وفي هذه الحالة يعتبر التبرع باطلا.

ويجب على المتلقي أيضًا أن يعبر عن موافقته بشكل لا لبس فيه، لأن المشاركة في العمل التجاري ليست مجرد هدية وحق في المشاركة في المجتمع، ولكنها أيضًا التزام. بما في ذلك على قدم المساواة مع المؤسسين الآخرين مالك جديديتحمل جميع المخاطر والمسؤوليات المرتبطة بأنشطة المؤسسة. تخضع هدايا الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة للضريبة إذا كان أطراف الاتفاقية لا ينتمون إلى نفس العائلة. يتم نقل الملكية في يوم توثيق المعاملة.

تسجيل الدولة لنقل الأسهم نتيجة للتبرع

عند تقديم الهبة داخل الشركة، يتم إعادة توزيع الأسهم بين أعضائها، ومع نقل الحقوق بالكامل، يتم أيضًا خروج أحد الشركاء. إذا كان المتبرع به طرفًا ثالثًا، فإنه بعد المعاملة يصبح عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة. على أي حال، تستلزم هذه الإجراءات تغييرات في المعلومات الخاضعة للتسجيل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

ويجب إخطار المسجل بالواقعة خلال ثلاثة أيام. إلى جانب اتفاقية الهدية، يصدق كاتب العدل أيضًا على إشعار في النموذج p14001، حيث يتم إدراج المتبرع باعتباره مقدم الطلب. يتم ملء النموذج في:

• صفحة العنوان (معلومات حول الشركة ذات المسؤولية المحدودة)؛
• الأوراق د - واحدة لكل من المتبرع والمتبرع به، إذا كانا أفرادًا؛
• الورقة ب - إذا كان هناك كيان قانوني مشارك في المعاملة؛
• الورقة P - بيانات مقدم الطلب.

يتم تقديم المعلومات حول المعاملات التوثيقية مع الأسهم للتسجيل من قبل كاتب العدل نفسه. اتفاقية التبرع غير مرفقة بالطلب p14001: يتلقى كل طرف نسخة، وتبقى نسخة واحدة مخزنة في المكتب.

بعد إرسال الأوراق إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في مكان تسجيل الشركة، يقوم كاتب العدل بإعطاء المتبرع إيصالاً مع علامة ضريبية تشير إلى استلام الطلب. في غضون 5 أيام عمل، يقوم المسجل بإجراء تغييرات على السجل وإنشاء مستخرج جديد يسجل:

• التكوين الحالي للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة؛
• المالك الجديد للجزء المتبرع به من رأس المال المصرح به؛
• تغير حجم الأسهم وقيمتها الاسمية.

يتم إرسال مستندات شركة ذات مسؤولية محدودة إما إلى العنوان المحدد في الطلب، أو يتم استلامها شخصيًا من قبل المانح (ممثله بالوكالة) لنقلها إلى الطرف الثاني في الاتفاقية. تؤكد ورقة الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، وشهادة تعديلات السجل، بالإضافة إلى نسخة من اتفاقية الهدية، حقيقة المعاملة ويتم "تسليمها" إلى المدير العام للشركة.

التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة والضرائب

الهدية هي معاملة مجانية، ولكن بالنسبة للمتلقي فهي دخل، مما يعني أنها تستلزم الالتزام بدفع الضريبة. الاستثناء هو هدية حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى أحد الأقارب أو الزوج. وفي هذه الحالة، يُعفى الطرفان من الضرائب.

لا يدفع المتبرع الضريبة إذا قام بتحويل الحصة مجانًا إلى عضو آخر في الشركة أو إلى شخص خارجي، لأنه نتيجة للمعاملة لا يحصل على دخل. هذا هو السبب في أن اتفاقية الهدية في العمل غالبًا ما "تخفي" عملية الشراء والبيع. ولكن إذا كانت الأطراف المعنية مضللة وغير مدركة شخصية حقيقيةالصفقة، هناك خطر الطعن في العقد في المحكمة عندما تظهر الحقيقة.

يدفع المتبرع، الذي ليس من أقرباء صاحب العمل، ضريبة على أي حال: ضريبة الدخل الشخصي بمبلغ 13٪ من قيمة السهم، كقاعدة عامة، ليست اسمية، ولكن السوق. يتم حساب التكلفة الفعلية بناءً على البيانات محاسبةبواسطة صافي الموجوداتللشركة بنسبة حصصها في رأس المال المصرح به. لتحديد القاعدة الضريبية، يمكن للفرد الذي حصل على المنفعة الاقتصادية تقديم تقييم للقيمة السوقية للحصة المتبرع بها من مثمن مستقل.

في حالة حدوث نقل غير مبرر لجزء من الشركة بين الكيانات القانونية، تنشأ الالتزامات الضريبية لكلا الطرفين. يجب على الجهة المانحة، بصفتها دافع ضريبة القيمة المضافة، حساب ضريبة القيمة المضافة بناءً على تقييم السوق للحصة (قانون الضرائب للاتحاد الروسي، المادة 146، المادة 154، الفقرة 2). تحصل منظمة خارجية على دخل غير تشغيلي، وبالتالي تدفع ضريبة الدخل على القيمة الحقيقية للحصة المتبرع بها (المادة 250، الفقرة 8).