أنواع الشركات وتصنيفها

في الممارسة العالمية، هناك ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات: الأنجلو أمريكية واليابانية والألمانية، والتي تختلف في ميزات مثل: المشاركين الرئيسيين ومؤسسي الشركة؛ هيكل المساهمة في نموذج محدد؛ تكوين مجلس الإدارة (أو المجالس - في النموذج الألماني)؛ الإطار التشريعي؛ متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة؛ إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين؛ آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

يتم تمثيل رأس مال الشركات الأمريكية بـ رقم ضخممشاركون. ولذلك، لا يمكن لأي مجموعة من المساهمين المطالبة بمزايا خاصة. تشتت كبير في رأس المال، والذي تجلى في بأعداد كبيرةيشكل المستثمرون الذين يمتلكون حصصًا صغيرة نسبيًا في رأس المال عائقًا أمام المالكين لممارسة السيطرة على أنشطة الشركات. من ناحية أخرى، فإن المستثمر الصغير لديه الفرصة لبيع أسهمه (وهو أمر ليس بالأمر السهل بالنسبة لصاحب كتلة كبيرة من الأسهم) وبالتالي التعبير عن عدم موافقته على إدارة الشركة.

يقتصر حق المساهمين في المشاركة في الشؤون اليومية للشركة على انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة، الذين يقومون بعد ذلك بإدارة الشركة نيابة عن المالكين.

مجالس إدارة الشركات الأمريكية الميزات التالية: الإشراف على إجراءات انتخاب وإعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة والإدارة؛ تقدير الأنشطة المالية; التحقق من وفاء الشركة بالتزاماتها؛ التأكد من امتثال أنشطة الشركة للقانون.

وظائف مجلس الإدارة في المملكة المتحدة متشابهة: تقييم استراتيجية الشركة؛ إدارة الموارد الرئيسية (بما في ذلك التعيينات الرئيسية)؛ تقييم أنشطة الموظفين؛ وضع معايير الشركات. يتكون مجلس الإدارة من أعضاء تنفيذيين ومستقلين (مع تشكيلة منتظمةفي 12 مديرًا مستقلاً - 9). تتمثل مهمة المديرين المستقلين في تقييم أنشطة المديرين، وفي نفس الوقت تحمل المسؤولية الاسمية عن شؤون الشركة.

في ألمانيا، على عكس الولايات المتحدة، فإن معظم رأس مال الشركة مملوك من قبل شركات أخرى، أي أن هناك نظام ملكية الأسهم المتبادلة. ويغطي أكثر من نصف إجمالي رأس المال. يمتلك المستثمرون الأفراد أقل من 20٪ من الأسهم. في معظمها، هذه شهادات لحاملها يتم تحويلها إلى البنوك. وبالتالي، فإن رأس مال ألمانيا يتركز بشكل كبير (في الولايات المتحدة الأمريكية يكون مشتتًا). ولذلك، فإن رأس المال الألماني مهتم أكثر بالسيطرة على أنشطة الشركات. على عكس النظام الأمريكي، يستخدم الألماني إلى حد أقل خدمات سوق الأوراق المالية.

في ألمانيا، يُمنح حق التمثيل في مجلس الإدارة في أغلب الأحيان للبنوك وشركات الاستثمار. يؤدي تركيز رأس المال (وحقوق التصويت) إلى تمثيل مباشر نسبيًا للمساهمين. يعتمد نشاط مجلس الإدارة على مبدأ: "شركة متعددة المستويات - مصلحة مشتركة".

يتكون مجلس إدارة المؤسسة من هيئتين: المجلس الإشرافي (يتكون من مديرين مستقلين) والمجلس التنفيذي. وتتقاسم هذه الهيئات الوظائف الإشرافية والتنفيذية، أي الصلاحيات والمسؤوليات. تتمثل المهمة الرئيسية لمجلس الإشراف في التأكد من أن الشركة تدار من قبل مديرين أكفاء. وتتولى هيئة الرقابة مسؤولية الموافقة على الميزانية العمومية والتقرير السنوي وتحديد مستوى توزيعات الأرباح.

يتوافق نموذج حوكمة الشركات الياباني مع نظام تنظيم الإنتاج. هذا هو نوع التنظيم الذي يميز تشكيل المجموعات الصناعية المعروفة باسم كيريتسو. وهو يعني ضمناً استثماراً مصرفياً كبيراً في صناعة ذات درجة عالية من الملكية المشتركة. تستفيد شركة كيريتسو أكثر ليس من أرباح الأسهم، ولكن من علاقات عملمع شركات المجموعة الأخرى. نظام الإدارة هو مزيج من الإشراف والرقابة على أنشطة المديرين.

يرجع نجاح الشركات اليابانية إلى مجموعة كاملة من الميزات، ومن أهمها ممارساتها في تنظيم وإدارة الإنتاج. تقوم الشركات اليابانية الكبرى بتطوير خطة استراتيجية لتنميتها، تفهم من خلالها "مجموعة من القرارات الأساسية التي تهدف إلى تحقيق الامتثال لبيئة التطوير و لاعبا أساسيا فعالاإلى تغييره، الاستخدام الماهر للفرص الجديدة الناشئة على أساس تراكم وتطوير موارد الإدارة.

في الممارسة اليابانية، هناك طريقتان لوضع خطة استراتيجية. في الحالة الأولى، يتم تحديد معالم المستقبل مع الأخذ بعين الاعتبار آفاق تطوير قاعدة الموارد (التكنولوجيا، والتمويل، والموظفين، وما إلى ذلك). وفي الثانية، ينطلقون من الأهداف التنموية، ثم يخططون للموارد اللازمة لتحقيقها.

هناك نوعان من الشركات اليابانية: "kigyo shudun" و"kigyo guruppu" (أو "keiretsu"). الأول يمثله ست مجموعات صناعية ومالية: ميتسوي، ميتسوبيشي، سوميتومو، فويو (ياسودا)، داي إيتشي كانجيو، سانوا، التي تشكلت حول البنوك التي تحمل الاسم نفسه. يتم تعزيز الروابط الصناعية بين أعضاء المجموعة من خلال نظام المساهمة المتبادلة، والإدارة المشتركة، وممارسة الاجتماعات الأسبوعية لرؤسائهم.

النوع الثاني يشمل مجموعات من المؤسسات التي تعمل كوحدة أعمال عضوية شاملة. يوجد بين الشركة الرئيسية (الأصلية) والشركات المجمعة أنواع مختلفةالروابط، وأهمها الإنتاج، "مثبتة" في ملف إنتاج الشركة الأم. استنادا إلى خصائص خدمة احتياجات الإنتاج للشركة الأم، يمكن تمييز أنواع مختلفة من المؤسسات المجمعة.

يتم إنشاء الشركات الروسية بشكل رئيسي في شكل شركات مساهمة. تقوم الشركة المساهمة على تفاعل مصالح ثلاث مجموعات: المساهمين الذين عهدوا بأموالهم إلى الشركة، والهيئات الإدارية التي تدير الشركة، والموظفين. ولا ينبغي لأي من هذه المجموعات أن يكون لها تأثير حاسم في المجتمع. ومن الضروري ضمان وجود مزيج مناسب من مصالحهم، حيث يكون لكل مجموعة دورها الخاص الذي تلعبه.

استعدادًا للتمارين العملية، إلى جانب مواد المحاضرة المذكورة أعلاه، ينبغي للمرء أن يفهم السمات الرئيسية لشركة المساهمة وأن يتعرف على الوثائق القانونية التنظيمية التي تحكم أنشطة الشركات المساهمة.

الملامح الرئيسية لشركة المساهمة هي كما يلي:

وينقسم رأس المال المصرح به إلى عدد معينالأجزاء المتساوية المعبر عنها بالأسهم (الأوراق المالية ذات القيمة الاسمية المتساوية)؛ قد تكون حصص المؤسسين متساوية أو غير متساوية. بعد أن قدم مساهمات في رأس المال المصرح به للشركة، فإنه يفقد الحقوق المباشرة في الممتلكات التي ساهم بها عند انضمامه إلى الشركة المساهمة. في حالة إنهاء أنشطة الشركة المساهمة، يتلقى المساهم مقابل مساهمته الأولية جزءًا من الممتلكات يتناسب مع حجم مشاركته في الشركة المساهمة؛

يمكن تنفير الأسهم بحرية. يحق للمساهم نقل أسهمه إلى الغير، أو التبرع بها، أو بيعها، أو رهنها، أو ما إلى ذلك؛

ذات مسؤولية محدودةالمشاركون في التزامات الشركة بالأموال المستثمرة في شراء الأسهم؛

الحاجة إلى إدارة مؤهلة لرأس مال كبير؛

تنفيذ مهام الرقابة على أنشطة الشركة من قبل أعضاء لجنة التدقيق ومراجعي الحسابات.

يتم تحديد الوضع القانوني لشركة مساهمة، وكذلك حقوق والتزامات المساهمين وفقا القانون المدنيمن الاتحاد الروسي والقانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة".

يتم تحديد هيكل إدارة الشركة (شركة مساهمة) في بلد معين من خلال عدة عوامل: التشريعات واللوائح المختلفة التي تحكم حقوق والتزامات جميع الأطراف المعنية؛ الهيكل الفعلي للحكم في بلد معين؛ ميثاق كل شركة مساهمة. على الرغم من أن أحكام نظام الإدارة قد تختلف باختلاف الشركات المساهمة، إلا أن العديد من العوامل "بحكم الواقع" و"بحكم القانون" لها نفس التأثير عليها تقريبًا. ولذلك، فمن الممكن صياغة تعريف "نموذج" نموذجي لإدارة شركة مساهمة في مختلف البلدان.

في كل دولة، هيكل الحكم الشركات المساهمةلقد خصائص معينةوالعناصر المكونة التي تميزه عن هياكل الدول الأخرى. في الوقت الحالي، يحدد الباحثون ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات المساهمة في أسواق رأس المال المتقدمة. وهي النموذج الأنجلو أمريكي، والنموذج الياباني، والنموذج الألماني.

الميزات أو العناصر الرئيسية لكل نموذج هي:

الأعضاء الرئيسيون في شركة أو مؤسسة مساهمة؛

هيكل المساهمة في نموذج محدد؛

تكوين مجلس الإدارة (أو مجالس الإدارة - في النموذج الألماني)؛

الإطار التشريعي؛

متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة.

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين؛

آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

وفي الوقت نفسه، من الضروري أن نفهم أنه لا يمكن للمرء ببساطة أن يأخذ أحد النماذج ويطبقه في بلد آخر. إن عملية تشكيل نموذج إداري معين هي عملية ديناميكية: حيث يلبي هيكل حوكمة الشركات دائمًا شروط وخصائص دولة معينة.

يتميز النموذج الأنجلو أمريكي بوجود المساهمين الأفراد وعدد متزايد من المستقلين، أي غير المرتبطين بمساهمي الشركة (يطلق عليهم المساهمين "الخارجيين"، أو "الغرباء")، بالإضافة إلى المساهمين الجيدين. إطار تشريعي محدد يحدد حقوق والتزامات ثلاثة مشاركين رئيسيين: المديرين والمديرين والمساهمين وآلية بسيطة نسبيًا للتفاعل بين الشركة والمساهمين، وكذلك بين المساهمين في الاجتماعات العامة السنوية وفي الفترات الفاصلة بينهم.

تعتبر المساهمة طريقة شائعة للشركات البريطانية والأمريكية لتجميع رأس المال. ولذلك ليس من المستغرب أن تتشكل أكبر سوق لرأس المال في العالم في الولايات المتحدة، وتعد بورصة لندن هي الثالثة في العالم من حيث القيمة السوقية بعد نيويورك وطوكيو. علاوة على ذلك، هناك علاقة سببية بين هيمنة تمويل الأسهم، وحجم سوق رأس المال، ونضج حوكمة الشركات. الولايات المتحدة الأمريكية هي أكبر سوق لرأس المال وفي نفس الوقت مكان نظام التصويت بالوكالة الأكثر تطوراً والنشاط غير المسبوق للمستثمرين المستقلين (المؤسسيين). ويلعب الأخير أيضًا دورًا مهمًا في سوق رأس المال وحوكمة الشركات في المملكة المتحدة.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الأنجلو أمريكي. المشاركون في النموذج الأنجلو أمريكي هم المديرون، والمديرون، والمساهمون (المستثمرون المؤسسيون بشكل أساسي)، والوكالات الحكومية، وأسواق الأوراق المالية، والمنظمات ذاتية التنظيم، والشركات الاستشارية التي تقدم خدمات استشارية للشركات و/أو المساهمين بشأن حوكمة الشركات والتصويت بالوكالة.

المشاركون الرئيسيون الثلاثة هم المديرون والمديرون والمساهمون. وآلية تفاعلهم مع بعضهم البعض هي ما يسمى "مثلث حوكمة الشركات".

يتضمن النموذج الأنجلو أميركي، الذي تم تطويره في السوق الحرة، الفصل بين الملكية والسيطرة في الشركات الكبرى. يعد هذا الفصل القانوني مهمًا جدًا من وجهة النظر التجارية والاجتماعية، نظرًا لأن المستثمرين، من خلال استثمار أموالهم وامتلاك مؤسسة، ليسوا مسؤولين قانونًا عن تصرفات الشركة. يقومون بتفويض وظائف الإدارة إلى المديرين ويدفعون لهم مقابل أداء هذه الوظائف كوكلاء أعمالهم. رسوم الفصل بين الملكية والسيطرة هي ما يسمى "خدمات الوكيل".

لا تتطابق مصالح المساهمين والمديرين دائمًا. وتحل تشريعات الشركات المعمول بها في البلدان التي تطبق النموذج الأنجلو أميركي في الحكم هذا التناقض. طرق مختلفة. وأهمها انتخاب المساهمين لمجلس الإدارة الذي يصبح وصياً عليهم ويبدأ في الوفاء بالالتزامات الائتمانية، أي العمل لصالح المساهمين في ممارسة وظائف الرقابة على الإدارة.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الأنجلو أمريكي. خلال فترة ما بعد الحرب في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، كان هناك تحول نحو زيادة عدد المساهمين المؤسسيين مقارنة بالمستثمرين الأفراد. في عام 1990، في المملكة المتحدة، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون ما يقرب من 61٪ من أسهم الشركات البريطانية، في حين كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 21٪ فقط. (في عام 1981، على سبيل المقارنة، كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 38٪). وفي الولايات المتحدة في عام 1990، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون 53.3% من أسهم الشركات الأمريكية.

وقد أدت الزيادة في عدد المستثمرين المؤسسيين إلى زيادة نفوذهم. وهذا بدوره أدى إلى تغييرات تشريعية تساهم في تفعيلهم كمشاركين في العلاقات المؤسسية.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي. يضم مجلس إدارة معظم الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أعضاء "داخليين" ("مطلعين") و"غرباء". "المطلع" ("عضو داخلي") - شخص يعمل إما في شركة (مدير أو منفذ تنفيذ أو موظف)، أو يرتبط ارتباطًا وثيقًا بإدارة الشركة. "الخارج" هو شخص لا يرتبط بشكل مباشر بالشركة أو بإدارتها.

تقليديا، كان رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي (العام) هما نفس الشخص. وكثيراً ما أدى هذا إلى انتهاكات مختلفة، ولا سيما تركيز السلطة في يد شخص واحد (على سبيل المثال، يخضع مجلس الإدارة لسيطرة شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في نفس الوقت)؛ أو تركيز السلطة في أيدي مجموعة صغيرة من الناس (على سبيل المثال، يتكون مجلس الإدارة فقط من "المطلعين")؛ إلى موقف يحاول فيه مجلس الإدارة و/أو مجلس الإدارة الاحتفاظ بالسلطة فترة طويلةالوقت، وتجاهل مصالح المساهمين الآخرين ("التجذير")؛ وغالبًا ما يكون ذلك أيضًا انتهاكًا جسيمًا لمصالح المساهمين.

في عام 1990، كان هناك شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في 75% من أكبر 500 شركة أمريكية. وعلى النقيض من ذلك، في المملكة المتحدة، كان لدى معظم الشركات مدير غير تنفيذي. ومع ذلك، كان يرأس العديد من مجالس إدارة الشركات البريطانية مديرون "من الداخل": في عام 1992، كان 42% من إجمالي المديرين مديرين مستقلين، و9% من أكبر الشركات البريطانية لم يكن لديها مدير مستقل على الإطلاق.

في الوقت الحاضر، تنجذب الشركات الأمريكية والبريطانية نحو ضم عدد متزايد من المديرين المستقلين إلى مجلس الإدارة.

منذ منتصف الثمانينات. وفي المملكة المتحدة والولايات المتحدة، بدأ الاهتمام بحوكمة الشركات في النمو. وساهم عدد من العوامل في ذلك: زيادة الاستثمار المؤسسي في كلا البلدين سيطرة الدولةفي الولايات المتحدة مع منح حقوق التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين لبعض المستثمرين المؤسسيين. وأيضا - أنشطة استيعاب الشركات في النصف الثاني من الثمانينات؛ الرواتب التنفيذية الباهظة في العديد من الشركات الأمريكية والشعور المتزايد بخسارة القدرة التنافسية مع الشركات الألمانية واليابانية.

ونتيجة لذلك، بدأ المستثمرون الأفراد والمؤسسات في إبلاغ بعضهم البعض بالاتجاهات الحالية، وإجراء دراسات مختلفة، والتصرف بطريقة منظمة لحماية مصالحهم كمساهمين. وكانت البيانات التي جمعوها مثيرة للاهتمام للغاية. على سبيل المثال، أظهرت الدراسات التي أجرتها منظمات مختلفة أنه في كثير من الحالات يكون هناك صلة بين عدم "اليقظة" من جانب مجلس الإدارة وضعف أداء الشركة. وبالإضافة إلى ذلك، فقد لاحظ محللو إدارة الشركات أن المديرين المستقلين لا يملكون في كثير من الأحيان النطاق الكامل من المعلومات التي يمتلكها المديرون "الداخليون"، وبالتالي فإن قدرتهم على ممارسة الرقابة الفعالة محدودة.

هناك عدد من العوامل التي ساهمت في زيادة عدد المديرين المستقلين في مجالس إدارة الشركات البريطانية والأمريكية. من بينها: تغيير في هيكل المالكين، أي زيادة في عدد ونفوذ المستثمرين المؤسسيين ومشاركتهم في التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين، بالإضافة إلى توصيات من المنظمات المستقلة ذاتية التنظيم مثل لجنة امور ماليةحوكمة الشركات في المملكة المتحدة ومختلف منظمات المساهمين في الولايات المتحدة.

يبقى تكوين مجلس الإدارة والتمثيل في مجلس الإدارة موضوعات هامة، الأمر الذي يقلق المساهمين في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. وربما يرجع هذا إلى أن قضايا أخرى تتعلق بحوكمة الشركات، مثل الكشف عن المعلومات وآليات التفاعل بين الشركات والمساهمين، قد تم حلها إلى حد كبير.

مجالس الإدارة في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أصغر من تلك الموجودة في اليابان أو ألمانيا. أظهر استطلاع أجرته شركة سبنسر ستيوارت عام 1993 لأكبر 100 شركة أمريكية أن حجم مجالس الإدارة آخذ في التناقص ويبلغ متوسط ​​عدد أعضائها 13 عضوًا مقارنة بـ 15 عضوًا في عام 1988.

الإطار التشريعي في النموذج الأنجلو أمريكي. في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، تخضع العلاقة بين المديرين وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين لمجموعة من القوانين واللوائح.

في الولايات المتحدة، تقوم الوكالة الفيدرالية، هيئة الأوراق المالية والبورصات، بتنظيم سوق الأوراق المالية، وتحدد متطلبات الإفصاح، وتنظم العلاقات بين الشركات والمساهمين والعلاقات بين المساهمين والمساهمين.

القوانين المنظمة للأنشطة صناديق التقاعدكما أن لها تأثيراً على حوكمة الشركات. في عام 1988، قضت وزارة العمل الأمريكية، المسؤولة عن تشغيل صناديق التقاعد الخاصة، بأن هذه الصناديق لديها التزامات ائتمانية، أي أنها تعمل "كمحامين" عن المساهمين في شؤون الشركة. كان لهذا الحكم تأثير قوي على أنشطة صناديق التقاعد الخاصة والمستثمرين المؤسسيين الآخرين: فقد أصبحوا مهتمين بجميع قضايا حوكمة الشركات وحقوق المساهمين والتصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.

تجدر الإشارة إلى أنه في الولايات المتحدة يتم تسجيل الشركات وتأسيسها في ولاية معينة، وتشكل قوانين هذه الولاية أساس الإطار التشريعي لحقوق والتزامات الشركة.

ومقارنة بأسواق رأس المال الأخرى، تتمتع الولايات المتحدة بقواعد الإفصاح الأكثر صرامة ونظام واضح للعلاقات بين المساهمين. كما ذكر أعلاه، هذا قد العلاقة المباشرةلحجم وأهمية سوق الأوراق المالية في الاقتصاد الأمريكي وعلى الساحة الدولية.

في المملكة المتحدة، يتم وضع الإطار التشريعي لحوكمة الشركات من قبل البرلمان وقد يخضع لقواعد هيئات مستقلة مثل مجلس الأوراق المالية والاستثمارات، المسؤول عن الإشراف على سوق الأوراق المالية. وتجدر الإشارة إلى أن هذه الكلية ليست هي نفسها هيكل الدولةمثل هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية. بالرغم من الإطار التشريعيفيما يتعلق بالإفصاح وتنظيم المساهمين في المملكة المتحدة، فهو متطور بشكل جيد، ويعتقد بعض المراقبين أن نظام المملكة المتحدة يفتقر إلى التنظيم الذاتي ويحتاج إلى خدمة عامةعلى غرار اللجنة الأمريكية.

تلعب البورصات دورًا مهمًا في النموذج الأنجلو أمريكي، حيث تحدد متطلبات الإدراج ومستوى الإفصاح عن المعلومات والمتطلبات الأخرى.

متطلبات الإفصاح في النموذج الأنجلو أمريكي. وكما ذكرنا، ربما تمتلك الولايات المتحدة معايير الإفصاح الأكثر صرامة. وفي البلدان الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أميركي في الحكم، تكون متطلبات الإفصاح مرتفعة أيضاً، ولكن ليس بنفس القدر كما هي الحال في الولايات المتحدة، حيث يتعين على الشركات أن تنشر مجموعة واسعة من المعلومات. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين ( اسم رسميوثيقة - "إشعار للمساهمين للحصول على وكيل للتصويت"): المعلومات المالية (في الولايات المتحدة، يتم نشر هذه البيانات كل ثلاثة أشهر)؛ بيانات عن هيكل رأس المال؛ شهادة بالأنشطة السابقة للمديرين المعينين (بما في ذلك الأسماء والمناصب التي يشغلونها والعلاقات مع الشركة وملكية الأسهم في الشركة)؛ مقدار الراتب (المكافأة) المدفوع للمديرين التنفيذيين (الإدارة العليا)، بالإضافة إلى معلومات حول دفع المكافأة لكل من المديرين الخمسة الأعلى أجرًا (يجب الإشارة إلى أسمائهم)؛ بيانات عن جميع المساهمين الذين يملكون أكثر من 5% من رأس المال؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل؛ التعديلات المقترحة على النظام الأساسي، وأسماء الأشخاص أو الشركات المدعوة للتدقيق.

وفي المملكة المتحدة والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي، تتشابه متطلبات الإفصاح. ومع ذلك، يتم إعداد التقارير بشكل نصف سنوي، وتكون كمية البيانات المقدمة أصغر بشكل عام لجميع الفئات، بما في ذلك المعلومات المالية والمعلومات المتعلقة بالمديرين المعينين.

إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الأنجلو أمريكي: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات.

هناك أيضًا قضايا أخرى غير عادية تتطلب موافقة المساهمين. وتشمل هذه: إنشاء أو تعديل خطط خيارات الأسهم (التي تؤثر بشكل مباشر على المدفوعات للمديرين وأعضاء مجلس الإدارة)؛ عمليات الدمج والاستحواذ؛ إعادة التنظيم وتعديلات النظام الأساسي.

هناك فرق واحد مهم بين المملكة المتحدة والولايات المتحدة: في الولايات المتحدة، لا يحق للمساهمين التصويت على مبلغ الأرباح الذي يقترحه مجلس الإدارة، بينما في المملكة المتحدة، على العكس من ذلك، هذه المسألة هي طرح للتصويت.

في النموذج الأنجلو أمريكي، يحق للمساهمين تقديم مقترحات لجدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين. ويجب أن تكون هذه المقترحات، التي تسمى مقترحات المساهمين، مرتبطة بشكل مباشر بأنشطة الشركة. يحق للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من 10٪ من رأس مال الشركة أيضًا عقد اجتماع غير عادي (غير عادي) للمساهمين.

وفي الولايات المتحدة، أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات مجموعة من قواعد مختلفةبشأن شكل ومحتوى مقترحات المساهمين، وتوقيت ونشر هذه المقترحات. تنظم اللجنة أيضًا التفاعل بين المساهمين.

العلاقات بين المشاركين في النموذج الأنجلو أمريكي. وكما ذكر أعلاه، فإن النموذج الأنجلو أمريكي يحدد بوضوح العلاقة بين المساهمين والعلاقة بين المساهمين والشركة. تلعب المنظمات المستقلة وذاتية التنظيم دورًا مهمًا في إدارة شركة مساهمة (شركة).

يجوز للمساهمين ممارسة حقوقهم في التصويت دون حضور الاجتماع السنوي اجتماع عام. يتلقى جميع المساهمين المسجلين عبر البريد المستندات التالية: جدول أعمال الاجتماع مع الجميع معلومات ضروريةوجميع المقترحات والتقرير السنوي للشركة وتصويت التصويت.

يتمتع المساهمون بفرصة التصويت "بالوكالة"، أي أنهم يملؤون بطاقة الاقتراع ويرسلونها بالبريد إلى الشركة. بإرسال الاقتراع بالبريد، يفوض المساهم رئيس مجلس الإدارة بالنيابة عنه، أي وكيلاً عنه وتوزيع أصواته على النحو المبين في الاقتراع.

في النموذج الأنجلو أمريكي، يشرف المستثمرون المؤسسيون ومختلف المهنيين الماليين على أنشطة الشركة وحوكمة الشركات. فيما بينها صناديق الاستثمار(على سبيل المثال، صناديق المؤشرات والصناديق التي تركز على صناعة معينة)؛ صناديق رأس المال الاستثماري، أو الصناديق التي تستثمر في شركات جديدة؛ الوكالات التي تقوم بتقييم الجدارة الائتمانية للمقترضين أو جودة الأوراق المالية؛ مراجعو الحسابات والصناديق التي تركز على المؤسسات المفلسة أو الشركات غير المربحة.

وفي النماذج اليابانية والألمانية، عادة ما يتم تنفيذ العديد من هذه الوظائف بواسطة بنك واحد. أي أنه في هذه النماذج توجد علاقة قوية بين الشركة والبنك الأم.

يتميز النموذج الياباني بوجود نسبة عالية من البنوك والشركات المختلفة كمساهمين؛ يتميز النظام المصرفي بروابط قوية بين "البنك - الشركة"؛ تدعم التشريعات والرأي العام والهياكل الصناعية "كيرتسو"، (أي مجموعات من الشركات توحدها الملكية المشتركة للأموال المقترضة ورأس المال)؛ وتتألف مجالس إدارة هذه المجموعات بشكل رئيسي من أعضاء "داخليين"؛ نسبة الأعضاء المستقلين منخفضة للغاية (وفي بعض الشركات لا يكونون حاضرين على الإطلاق)، وذلك بسبب الصعوبات الموجودة في التصويت.

مع الأهمية غير المشروطة لتمويل الأسهم في معظم الشركات اليابانية، فإن المالكين الرئيسيين للأسهم هم من المطلعين. ولذلك، فإنها تلعب دورا هاما في الشركات الفردية وفي جميع أنحاء النظام. عمليا لا تؤخذ مصالح المستثمرين الخارجيين في الاعتبار. إن نسبة المستثمرين الأجانب في الشركات اليابانية ضئيلة، على الرغم من أن وجود عدد صغير من المساهمين من بلدان أخرى يمكن أن يجعل النظام الياباني أكثر ملاءمة للمساهمين الخارجيين.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الياباني. النظام الياباني لحوكمة الشركات متعدد الأطراف ويرتكز على بنك رئيسي وشبكة صناعية مالية، أو كيريتسو.

يعد البنك الرئيسي و keiretsu عنصرين مختلفين ولكن متكاملين للنموذج الياباني. تتمتع جميع الشركات اليابانية تقريبًا بعلاقة وثيقة مع بنكها الرئيسي. يقدم البنك لعملائه من الشركات القروض والخدمات لإصدار السندات والأسهم وصيانة الحسابات الجارية والخدمات الاستشارية. عادة ما يكون البنك الرئيسي هو المساهم الرئيسي في الشركة.

ففي الولايات المتحدة، على سبيل المثال، تمنع قوانين مكافحة الاحتكار بنكاً واحداً من الاضطلاع بالعديد من الأدوار المختلفة. يتم تنفيذ الوظائف المذكورة أعلاه بشكل رئيسي من خلال هياكل مختلفة:

البنوك التجارية - الاعتمادات والقروض؛

البنوك الاستثمارية - إصدار الأسهم؛

الشركات الاستشارية المتخصصة - التصويت بالوكالة وغيرها من الخدمات.

لذلك، كما ذكرنا سابقًا، تتمتع العديد من الشركات اليابانية بعلاقات مالية قوية مع شبكة من الشركات ذات الصلة. وتتميز هذه الشبكات بالديون المشتركة ورأس المال السهمي، والتجارة في السلع والخدمات، والاتصالات التجارية غير الرسمية. يطلق عليهم "كيريتسو".

تلعب السياسة الاقتصادية للدولة أيضًا دورًا رئيسيًا في إدارة الشركات المساهمة اليابانية. من الثلاثينيات. القرن ال 20 تنتهج الحكومة اليابانية سياسة اقتصادية نشطة تهدف إلى مساعدة الشركات اليابانية. تتضمن هذه السياسة التمثيل الحكومي الرسمي وغير الرسمي في مجلس إدارة الشركة عندما تواجه صعوبات مالية.

والجهات الفاعلة الرئيسية في النموذج الياباني هي: البنك الرئيسي (المساهم المحلي الرئيسي)، والشركة المرتبطة بالشركة (التابعة) أو كيريتسو (مساهم محلي رئيسي آخر)، ومجلس الإدارة، والحكومة. تجدر الإشارة إلى أن التفاعل بين المشاركين يهدف إلى إقامة اتصالات تجارية، وليس إلى إقامة توازن القوى، كما هو الحال في النموذج الأنجلو أمريكي.

على عكس النموذج الأنجلو أمريكي، فإن المساهمين المستقلين غير قادرين عمليا على التأثير على شؤون الشركة. ونتيجة لذلك، هناك عدد قليل من المساهمين المستقلين حقاً، أي المديرين الذين يمثلون مستثمرين مستقلين (خارجيين). يبدو مخطط النموذج الياباني وكأنه مسدس مفتوح.

تمثل القاعدة، المكونة من أربعة خطوط مستقيمة متصلة، العلاقة بين مصالح أربعة مشاركين رئيسيين: الحكومة، والمديرين، والبنك، والكيريتسو. تمثل الخطوط الموجودة في الجزء العلوي من الشكل عدم وجود اهتمام مشترك للمشاركين المستقلين أو الخارجيين، حيث أنهم يلعبون دورًا ثانويًا.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الياباني. في اليابان، سوق الأوراق المالية بالكامل في أيدي المؤسسات الماليةوالشركات. وكما هي الحال في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، شهدت فترة ما بعد الحرب زيادة ملحوظة في عدد المساهمين المؤسسيين في اليابان. في عام 1990 المؤسسات المالية ( شركات التأمينوالبنوك) تمتلك ما يقرب من 43% من سوق الأوراق المالية اليابانية، في حين تمتلك الشركات (باستثناء المؤسسات المالية) 25%. المستثمرون الأجانب – حوالي 3%.

في النموذج الياباني، كما هو الحال في النموذج الألماني، تعد البنوك من المساهمين الرئيسيين وتطور علاقات قوية مع الشركات نظرًا لأنها تقدم العديد من الخدمات المختلفة وتتقاطع مصالحها مع مصالح الشركة. وهذا هو الفرق الرئيسي بين هذه النماذج والنموذج الأنجلو أمريكي، حيث تحظر قوانين مكافحة الاحتكار مثل هذه العلاقات. تتلقى الشركات الأمريكية والبريطانية الخدمات المالية وغيرها من الخدمات من مجموعة متنوعة من المصادر، بما في ذلك أسواق الأوراق المالية المتطورة.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الياباني. يتكون مجلس إدارة الشركات اليابانية بالكامل تقريبًا من أعضاء داخليين، أي المديرين التنفيذيين والمديرين ورؤساء الأقسام الرئيسية في الشركة ومجلس الإدارة. إذا انخفضت أرباح الشركة لفترة طويلة، يجوز للبنك الرئيسي وأعضاء كيريتسو إزالة المديرين وتعيين مرشحيهم. ومن الظواهر اليابانية الشائعة الأخرى تعيين مسؤولين متقاعدين من مختلف الوزارات والإدارات في مجلس إدارة الشركة. على سبيل المثال، يجوز لوزارة المالية تعيين مسؤول متقاعد في مجلس إدارة أحد البنوك.

وفي النموذج الياباني، يعتمد تكوين مجلس الإدارة على الحالة الماليةالشركات. يقدم الرسم التخطيطي للنموذج الياباني شرحًا مرئيًا لبنيته.

وينبغي الانتباه إلى وجود علاقة بين هيكل الملاك وتكوين مجلس إدارة الشركات اليابانية. على عكس النموذج الأنجلو أمريكي، نادرا ما يتم العثور على ممثلين عن "الغرباء" في تكوين الشركات اليابانية.

تميل مجالس إدارة الشركات اليابانية إلى أن تكون أكبر من تلك الموجودة في الولايات المتحدة أو المملكة المتحدة أو ألمانيا. يتكون المجلس الياباني المتوسط ​​من 50 عضوًا.

القاعدة التشريعية للنموذج الياباني. تتمتع الوزارات الحكومية تقليديًا بتأثير كبير على تطوير السياسة الصناعية في اليابان. وتمارس هذه الوزارات أيضًا الرقابة على أنشطة الشركات. ومع ذلك، في السنوات الاخيرةبدأ عدد من العوامل في إبطاء تطوير سياسة اقتصادية شاملة.

أولاً، نظراً للدور المتنامي للشركات اليابانية في الداخل والخارج، فقد قامت عدد من الوزارات، على رأسها وزارة المالية ووزارة التجارة العالميةوالصناعة.

ثانياً، أدى التدويل المتزايد للشركات اليابانية إلى جعلها أقل اعتماداً على السوق المحلية وبالتالي أقل اعتماداً على السياسة الصناعية.

ثالثا، أدى نمو سوق رأس المال الياباني إلى تحريرها وانفتاحها جزئيا، على الرغم من عدم أهميته بالمعايير العالمية.

وعلى الرغم من أن هذه العوامل وغيرها قد قسمت إلى حد ما السياسة الصناعية المشتركة لليابان، إلا أنها لا تزال عاملاً مهمًا في التشريع الياباني، خاصة بالمقارنة مع النموذج الأنجلو أمريكي.

ومن ناحية أخرى، هناك تنظيم مستقل (وإن لم يكن فعالا) للسوق اليابانية من قبل الوكالات الحكومية. ويبدو هذا الأمر مثيراً للسخرية إلى حد ما، حيث أن الإطار القانوني في اليابان كان مستنسخاً عملياً من النموذج الأميركي بعد الحرب العالمية الثانية. على الرغم من العديد من التعديلات والتغييرات المختلفة، تظل تشريعات سوق الأوراق المالية اليابانية مشابهة جدًا للتشريع الأمريكي. وفي عام 1971، في أعقاب الموجة الأولى من الاستثمار الأجنبي، تم سن قوانين جديدة لفرض قدر أكبر من الإفصاح. الهيئات التنظيمية الرئيسية: مكتب الأوراق المالية التابع لوزارة الخزانة ولجنة الإشراف على البورصات، التي أنشئت تحت إشراف المكتب في عام 1992. وهذا المكتب مسؤول عن امتثال الشركات للقوانين الحالية والتحقيق في الانتهاكات. وعلى الرغم من صلاحيات هذه الهياكل، إلا أنها لم تكتسب بعد نفوذاً مستقلاً بحكم الأمر الواقع.

متطلبات الإفصاح في النموذج الياباني. متطلبات الإفصاح في اليابان صارمة للغاية، ولكنها ليست هي نفسها كما هو الحال في أمريكا. يجب على الشركات تقديم الكثير من التقارير عن نفسها، وهي: المعلومات المالية (كل ستة أشهر)، وبيانات عن هيكل رأس المال، ومعلومات عن كل مرشح لمجلس الإدارة (بما في ذلك الأسماء والألقاب، والمناصب التي يشغلها، والعلاقات مع الشركة، وملكية الأسهم في الشركة)، بيانات عن المكافآت، وبشكل أساسي أعلى المبالغ المدفوعة للمسؤولين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة، وتفاصيل عمليات الدمج وإعادة التنظيم المقترحة، والتعديلات المقترحة على النظام الأساسي، وأسماء الأشخاص و/أو الشركات المدعوة للمشاركة فيها مراجعة.

تتميز إجراءات الكشف عن المعلومات في اليابان بعدد من الاختلافات المهمة عن الولايات المتحدة، والتي تعتبر الأكثر صرامة في العالم. في اليابان، يتم توفير المعلومات المالية كل ستة أشهر، وفي الولايات المتحدة - كل ربع سنة؛ وتعلن اليابان عن إجمالي التعويضات للمديرين والمديرين، في حين تقدم الولايات المتحدة تقاريرها على أساس كل شخص. الأمر نفسه ينطبق على قائمة كبار الملاك: في اليابان هناك عشرة أكبر المساهمينبينما في الولايات المتحدة - يمتلك جميع المساهمين حصصًا تزيد عن 5٪. بالإضافة إلى ذلك، هناك اختلافات ملحوظة بين معايير المحاسبة اليابانية والأمريكية (GAAP).

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الياباني. يشمل النطاق المعتاد للقضايا التي تتطلب موافقة المساهمين في الشركات اليابانية ما يلي: دفع أرباح الأسهم وتوزيع الأموال، وانتخاب مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات.

بالإضافة إلى ذلك، بدون موافقة المساهمين، من المستحيل حل القضايا المتعلقة برأس مال الشركة؛ اعتماد تعديلات على الميثاق (على سبيل المثال، تغيير حجم و/أو تكوين مجلس الإدارة أو تغيير نوع النشاط المعتمد)؛ دفع مكافآت نهاية الخدمة للمديرين ومدققي الحسابات؛ - رفع سقف أجور أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات.

إجراءات الشركات غير العادية التي تتطلب موافقة المساهمين هي عمليات الاندماج والاستحواذ وإعادة التنظيم.

تعد مقترحات المساهمين ظاهرة جديدة نسبيًا في اليابان. قبل عام 1981، لم يكن القانون يسمح للمساهمين بتقديم مقترحاتهم إلى الاجتماع العام السنوي. في عام 1981، تم إقرار تعديل على القانون التجاري، ينص على أن المساهم الذي يمتلك ما لا يقل عن 10٪ من أسهم الشركة يمكنه تقديم مقترحات في الاجتماع العام السنوي أو غير العادي.

التفاعلات بين المشاركين في النموذج الياباني. تساهم آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين في تعزيز العلاقات بينهم. هذا هو الشيء الرئيسي السمة المميزةالنموذج الياباني. تهتم الشركات اليابانية بالمساهمين على المدى الطويل، ويفضل أن يكونوا منتسبين. وعلى العكس من ذلك، يحاولون استبعاد المساهمين غير المنتسبين من هذه العملية.

التقارير السنوية والمواد المتعلقة بعقد الاجتماع العام متاحة لجميع المساهمين. يجوز للمساهمين حضور الاجتماع شخصياً أو التصويت بالوكالة أو بالبريد. من الناحية النظرية، النظام بسيط للغاية، ولكن من الناحية العملية، من الصعب جدًا على المستثمرين الأجانب التصويت.

يعد الاجتماع السنوي حدثًا رسميًا بحتًا ولا ترحب الشركات بأي اعتراضات من المساهمين. علاوة على ذلك، فإن نشاط المساهمين يضعف، ولو بشكل غير رسمي، بسبب حقيقة أن معظم الشركات تعقد اجتماعاتها في نفس الوقت، وبالتالي تمنع حضور أو تصويت المستثمرين المؤسسيين في شركات مختلفة.

يختلف النموذج الألماني لإدارة الشركات المساهمة بشكل كبير عن النموذجين الأنجلوأمريكي والياباني. على الرغم من أنه لا يزال هناك بعض التشابه مع النموذج الياباني.

تعريف

فالبنوك من المساهمين على المدى الطويل في الشركات الألمانية، وكما هو الحال في النموذج الياباني، يتم انتخاب ممثلي البنوك في مجالس الإدارة. ومع ذلك، على عكس النموذج الياباني، حيث يشارك ممثلو البنوك في مجلس الإدارة فقط في حالات الأزمات، فإن تمثيل البنوك في مجلس الإدارة في الشركات الألمانية يكون دائمًا. تلعب أكبر ثلاثة بنوك ألمانية عالمية (أي البنوك التي تقدم مجموعة واسعة من الخدمات) دورًا رئيسيًا؛ وفي بعض مناطق البلاد، تعد البنوك المملوكة للدولة من المساهمين الرئيسيين.

هناك ثلاث سمات رئيسية للنموذج الألماني تميزه عن النماذج الأخرى. اثنان منها هما تكوين مجلس الإدارة وحقوق المساهمين.

أولا، النموذج الألماني ينص على مجلس من مجلسين، يتألف من مجلس (مجلس تنفيذي) (مسؤولو الشركة، أي الأعضاء الداخليين) ومجلس إشرافي (ممثلي العمال وموظفي الشركة والمساهمين). هاتان الغرفتان منفصلتان تمامًا: لا يمكن لأحد أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة ومجلس الإشراف في نفس الوقت.

ثانياً، يتم تحديد حجم مجلس الإشراف بموجب القانون ولا يمكن للمساهمين تغييره.

ثالثا، في ألمانيا والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الألماني، يتم إضفاء الشرعية على القيود المفروضة على حقوق المساهمين من حيث التصويت، أي أن عدد الأصوات التي يملكها المساهم في الاجتماع محدود، وهو ما قد لا يتطابق مع عدد الأسهم التي يملكها هذا المساهم.

تفضل معظم الشركات الألمانية التمويل المصرفي على تمويل الأسهم، وبالتالي فإن رسملة سوق الأوراق المالية صغيرة مقارنة بقوة الاقتصاد الألماني. إن نسبة المساهمين الأفراد في ألمانيا منخفضة، مما يعكس التوجه العام المحافظ لسياسة الاستثمار في البلاد. لذلك، ليس من المستغرب أن يتحول الهيكل الإداري لشركة مساهمة نحو الاتصالات بين المشاركين الرئيسيين، أي البنوك والشركات.

النظام مثير للجدل إلى حد ما فيما يتعلق بصغار المساهمين: فمن ناحية، يسمح لهم بتقديم مقترحات، ومن ناحية أخرى، يسمح للشركات بفرض قيود على حقوق التصويت.

نسبة المستثمرين الأجانب كبيرة جدًا: في عام 1990 كانت 19٪. وقد بدأ هذا العامل يؤثر تدريجيا على النموذج الألماني، حيث بدأ المستثمرون الأجانب من المجموعة الأوروبية ودول أخرى في حماية مصالحهم. إن انتشار سوق رأس المال يجبر الشركات الألمانية على إعادة النظر في سياساتها. عندما قررت شركة دايملر بنز إيه جي إدراج أسهمها في بورصة نيويورك للأوراق المالية في عام 1993، اضطرت إلى تبني معايير إعداد التقارير المالية العامة الأمريكية الحالية. توفر هذه المعايير انفتاحًا أكبر مقارنة بالمعايير الألمانية. وهكذا، اضطرت شركة Daimler-Benz AG إلى الإبلاغ عن خسائر كبيرة كان من الممكن إخفاؤها من خلال تطبيق مبادئ المحاسبة الألمانية.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الألماني. وتشكل البنوك الألمانية، وبدرجة أقل الشركات الألمانية، لاعبين رئيسيين في نموذج الحكم الألماني. وكما هو الحال في النموذج الياباني الموصوف سابقًا، يلعب البنك عدة أدوار: فهو يعمل كمساهم ودائن، ومصدر للأوراق المالية والتزامات الدين، ووديع ووكيل تصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين. في عام 1990، كانت أكبر ثلاثة بنوك ألمانية (دويتشه بنك، وبنك دريسدنر، وكومرتس بنك) عضوًا في المجالس الإشرافية لـ 85 من أكبر 100 شركة ألمانية.

في ألمانيا، تعد الشركات أيضًا من المساهمين وقد يكون لها استثمارات طويلة الأجل في شركات أخرى غير تابعة، أي الشركات التي لا تنتمي إلى مجموعة محددة من الشركات ذات الصلة (تجاريًا أو صناعيًا). وهذا النوع مشابه للنموذج الياباني، ولكنه يختلف جوهرياً عن النموذج الأنجلوأميركي، حيث لا تستطيع البنوك ولا الشركات أن تكون مستثمراً مؤسسياً رئيسياً.

ويشكل ضم ممثلين عن العمال (الموظفين) في مجلس الإشراف فرقا إضافيا بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي.

هيكل المساهمة في النموذج الألماني. المساهمين الرئيسيين في ألمانيا هم البنوك والشركات. في عام 1990، امتلكت الشركات 41% من سوق الأوراق المالية الألمانية والمستثمرين المؤسسيين (البنوك بشكل رئيسي) 27%. لا يلعب الوكلاء المؤسسيون، مثل صناديق التقاعد (3%) أو المساهمين الأفراد (4%)، دورًا مهمًا في ألمانيا. امتلك المستثمرون الأجانب 19% من السوق في عام 1990؛ والآن يتزايد تأثيرها على النظام الألماني لإدارة الشركات المساهمة.

تكوين مجلس الإدارة ("Vorstand") ومجلس الإشراف ("Aufsichtsrat") في النموذج الألماني. إن الحكومة ذات المجلسين هي سمة فريدة من نوعها للنموذج الألماني. تخضع الشركات الألمانية إلى مجلس إشرافي ومجلس إدارة. يقوم مجلس الإشراف بتعيين وحل مجلس الإدارة، والموافقة على قرارات الإدارة وتقديم توصيات إلى مجلس الإدارة. يجتمع مجلس الإشراف عادة مرة واحدة في الشهر. وينص النظام الأساسي للشركة على المستندات التي تتطلب موافقة مجلس الإشراف. مجلس الإدارة هو المسؤول عن الإدارة اليومية للشركة.

ويتكون مجلس الإدارة حصرا من موظفي الشركة. يضم مجلس الإشراف فقط ممثلي العمال (الموظفين) وممثلي المساهمين.

يتم تحديد تكوين وحجم مجلس الإشراف من خلال قوانين الديمقراطية الصناعية والمساواة بين الموظفين؛ كما تحدد هذه القوانين عدد الممثلين الذين يختارهم العمال (الموظفون) وعدد الممثلين الذين يختارهم المساهمين.

يتم تحديد عدد مجلس الإشراف بموجب القانون. وفي الشركات الصغيرة (أقل من 500)، ينتخب المساهمون مجلس الإشراف بأكمله. وفي الشركات المتوسطة الحجم (يعتمد حجم الشركة على حجم الأموال والصناديق وعدد الموظفين)، ينتخب الموظفون ثلث مجلس الإشراف، المكون من 9 أشخاص. في الشركات الكبيرة، ينتخب الموظفون نصف مجلس الإدارة المؤلف من 20 عضوًا.

وتجدر الإشارة إلى أن هناك اختلافين رئيسيين بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي:

1. يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإشراف بموجب القانون وهو غير قابل للتغيير.

2. يضم مجلس الإشراف ممثلين عن العاملين (الموظفين) في المؤسسة.

وحقيقة أن مجلس الإشراف لا يضم "الداخلين" لا يعني أنه يشمل "الخارجين" فقط. عادة ما يكون أعضاء مجلس الإشراف، المنتخبين من قبل المساهمين، ممثلين للبنوك والشركات، أي كبار المساهمين. سيكون من الأصح أن نسميهم "الغرباء المنتسبين".

الأساس التشريعي للنموذج الألماني. تتمتع ألمانيا بتقاليد فيدرالية قوية. تؤثر القوانين الفيدرالية والمحلية (الأراضي) على الهيكل الإداري للشركات المساهمة. تشمل القوانين الفيدرالية قوانين الشركات المساهمة، وقوانين البورصات، والقوانين التجارية، بالإضافة إلى القوانين المتعلقة بتكوين المجالس الإشرافية المذكورة أعلاه. ومع ذلك، فإن تنظيم أنشطة البورصات هو من اختصاص السلطات المحلية. تأسست وكالة الأوراق المالية الفيدرالية في عام 1995. كما أنها استكملت العنصر المفقود في التشريع الألماني.

متطلبات الإفصاح في النموذج الألماني. لدى ألمانيا قواعد إفصاح صارمة إلى حد ما، ولكنها أقل صرامة من الولايات المتحدة. يجب على الشركات تقديم مجموعة متنوعة من المعلومات في التقرير السنوي أو في الاجتماعات العامة، بما في ذلك المعلومات المالية (كل فصل دراسي)، وبيانات هيكل رأس المال، ومعلومات محدودة عن كل مرشح لمجلس الإشراف (بما في ذلك الاسم واللقب والعنوان ومكان العمل والمنصب). (محتفظ بها)، معلومات إجمالية عن المكافآت المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة ومجلس الإشراف، وبيانات عن المساهمين الذين يمتلكون أكثر من 5٪ من أسهم الشركة؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل؛ التعديلات المقترحة على اللوائح؛ وأسماء الأفراد أو الشركات المدعوة للتدقيق.

تختلف قواعد الإفصاح في ألمانيا عن تلك الموجودة في الولايات المتحدة. على سبيل المثال، يتم الإبلاغ عن المعلومات المالية بشكل نصف سنوي، وليس ربع سنوي كما هو الحال في الولايات المتحدة، ويتم توفير بيانات الأجور الإجمالية للمديرين والمديرين، على عكس المعلومات الفرديةوفي الولايات المتحدة، لا يتم تقديم أي معلومات حول أعضاء مجلس الإشراف وملكيتهم لأسهم الشركة. بالإضافة إلى ذلك، هناك اختلافات ملحوظة بين معايير المحاسبة الألمانية والأمريكية.

والفرق الرئيسي في نظام التقارير المالية الألماني هو أنه يسمح للشركات الألمانية بالحصول على أرباح محتجزة كبيرة، مما يسمح للشركات بالتقليل من قيمتها.

قبل عام 1995، كان على الشركات الألمانية الكشف عن أسماء الأشخاص الذين يملكون أكثر من 25% من أسهم الشركة. وفي عام 1995، تم تخفيض هذا الحد إلى 5%، وهو ما يتماشى مع المعايير الأمريكية.

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الألماني: توزيع صافي الدخل (دفع أرباح الأسهم، واستخدام الأموال)، والتصديق على قرارات مجلس الإدارة ومجلس الإشراف للسنة المالية الماضية، وانتخاب مجلس الإشراف، وتعيين مدققي الحسابات .

إن الموافقة على قرارات المجلس التنفيذي (المجلس) والمجلس الإشرافي تعني في الأساس "ختم الموافقة" أو "تصويت الثقة". إذا أراد المساهمون اتخاذ أي إجراء قانوني ضد الأعضاء الأفراد أو ضد مجلس الإدارة ككل، فسوف يرفضون التصديق على قرارات مجلس الإدارة للعام الماضي.

وخلافاً للنموذجين الأنجلوأميركي والياباني، لا يملك المساهمون الحق في تغيير حجم أو تكوين المجلس الإشرافي. ويحدد القانون حجم المجلس وتكوينه.

يتطلب أيضًا موافقة المساهمين: قرار بتحمل التكاليف (الذي يعترف تلقائيًا بحقوق الأولوية، ما لم يتم رفضها من قبل المساهمين)، والتعاون مع الفروع، والتعديلات والتغييرات في الميثاق (على سبيل المثال، تغيير نوع النشاط المعتمد)، وزيادة الحد الأعلى حدود مكافآت أعضاء مجلس الرقابة. الإجراءات الاستثنائية التي تتطلب موافقة المساهمين هي الاندماج، وشراء حصة الأغلبية، وإعادة التنظيم.

وفي ألمانيا، تعتبر مقترحات المساهمين شائعة. بعد الإعلان عن جدول أعمال الاجتماع العام السنوي، يجوز للمساهمين تقديم نوعين من الاقتراحات كتابيًا: اقتراح مضاد، أي يتعارض مع اقتراح مجلس الإدارة و/أو مجلس الإشراف المدرج في جدول الأعمال. وقد يتعلق الأمر بزيادة أو نقصان في مقدار الأرباح أو، على سبيل المثال، تقديم مرشح بديل لمجلس الإشراف. قد يتضمن اقتراح المساهمين إضافة إلى جدول الأعمال. أمثلة على مقترحات المساهمين: الترشيحات البديلة لمجلس الإشراف، إجراء تحقيق أو مراجعة خاصة، طلب إزالة القيود المفروضة على حقوق التصويت، توصيات لتغيير هيكل رأس المال.

إذا كانت هذه المقترحات ترضي الجميع المتطلبات المقررةويجب على الشركة الإعلان عنها وإخطار المساهمين قبل بدء الاجتماع.

التفاعل بين المشاركين في النموذج الألماني. يأخذ الإطار القانوني الحالي في ألمانيا في الاعتبار مصالح الموظفين والشركات والبنوك والمساهمين. لقد تمت بالفعل مناقشة الدور المتعدد الأوجه للبنوك في وقت سابق. بشكل عام، يركز النظام على المشاركين الرئيسيين. ولكن على الرغم من ذلك، يتم إيلاء الكثير من الاهتمام لصغار المساهمين، على سبيل المثال، يُسمح بمقترحات المساهمين المذكورة أعلاه.

ومع ذلك، هناك بعض العوائق التي تحول دون مشاركة المساهمين في الإدارة، وهي على وجه التحديد، من حيث صلاحيات البنوك كأمناء إيداع وأعضاء يحق لهم التصويت.

معظم الأسهم الألمانية هي أسهم لحاملها (غير مسجلة). ويجب على الشركات المصدرة لهذه الأسهم الإعلان عن اجتماعاتها العامة السنوية في المطبوعات الحكومية وإرسال تقاريرها السنوية وجدول أعمالها إلى البنك الوديع، الذي يرسل بدوره هذه المواد إلى المساهمين المهتمين. غالبًا ما يجعل هذا الإجراء من الصعب على المساهمين الأجانب الحصول على المواد.

في ألمانيا، يشتري معظم المساهمين الأسهم من خلال أحد البنوك، وللبنوك، باعتبارها جهات إيداع، الحق في التصويت في الاجتماعات. تتم العملية على النحو التالي: يقوم المساهم بمنح البنك توكيلًا، يحق للبنك بموجبه التصويت لصالحه. تاريخ الاستحقاق- ما يصل إلى 15 شهرا. تقوم المؤسسة بإرسال جدول الأعمال والتقرير السنوي إلى بنك الإيداع. ويقوم البنك بتزويد المساهمين بهذه المواد بالإضافة إلى توصيات التصويت الخاصة به. إذا لم يقم المساهم بإعطاء البنك تعليمات تصويت خاصة، يحق للبنك التصويت حسب تقديره الخاص. وهذا يؤدي إلى تضارب محتمل في المصالح بين البنك والمساهم. ويؤدي هذا أيضًا إلى زيادة التأثير المصرفي في التصويت، حيث لا يقوم جميع المساهمين بإعطاء تعليمات التصويت للبنوك وتصوت البنوك وفقًا لتقديرها الخاص. ولكن ما دام عدد المساهمين الأفراد في ألمانيا صغيراً، فإن هذا لا يشكل مشكلة كبيرة، رغم أنه يعكس من ناحية أخرى الجانب "المؤيد للعمل المصرفي" و"المناهض للأسهم" في النظام.

بالإضافة إلى ذلك، فإن القيود القانونية على حق التصويت وعدم القدرة على التصويت عبر البريد تمنع أيضًا المساهمين من المشاركة في شؤون الشركة. وكما ذكرنا سابقًا، يجب على المساهم إما أن يحضر الاجتماع شخصيًا أو أن يمثله البنك الوديع الخاص به.

وعلى الرغم من هذه العقبات، لا يتم استبعاد صغار المساهمين من هذه العملية، وفي الاجتماعات غالبًا ما يقدمون مقترحاتهم ضد المديرين كل عام. وفي النمسا، لا ينشط صغار المساهمين. ربما لأن الحكومة النمساوية هي بشكل مباشر أو غير مباشر مساهم رئيسي في معظم الشركات.

أنواع جمعيات الشركات. الأشكال الأكثر شيوعًا لاتحادات الشركات في الممارسة العالمية هي:

1. كارتل

3. النقابة

5. القلق

6. الكونسورتيوم

7. FIG (المجموعة المالية والصناعية)

8. التكتل

9. القابضة

11. الجمعية

12. الامتياز

يعد الكارتل أحد الأشكال الرئيسية لاتفاقيات احتكار السوق، على عكس المخاوف والصناديق الاستئمانية، التي لا تؤثر بشكل مباشر على الإنتاج والاستقلال التجاري لرواد الأعمال الذين انضموا إلى الاتحاد، ويتفقون فيما بينهم على الاحتكار وتقسيم السوق، على حجم (حصص) إنتاج وبيع المنتجات، وشروط بيع السلع والقوى العاملة، والأسعار وشروط الدفع، وترشيد الإنتاج والإدارة، وتبادل الشركاء. هناك المحلية والتصدير والاستيراد والدولية. يتم إنشاؤها بهدف الحد من المنافسة، واحتكار إنتاج وتسويق منتج معين، وتحديد سعر احتكاري واحد له، إلزامي لجميع المشاركين في الاتفاقية، والحصول على ربح أعلى من المتوسط.

الزاوية - شكل من أشكال جمعيات الشركات بغرض نقل وتجميع واستخدام رأس المال للسيطرة على أسواق أي منتج. يتم استخدام رأس المال المشترك لشراء أسهم الشركات الفردية ذات الأهمية من أجل إعادة بيعها لاحقًا أو السيطرة على الأسهم.

النقابة هي عبارة عن رابطة للمؤسسات التي تنتج منتجات متجانسة من أجل تنظيم بيعها الجماعي من خلال شبكة تجارية واحدة. تفقد الشركات المندمجة استقلالها التجاري. الهدف الرئيسي من إنشاء النقابة هو حل مشكلات المبيعات.

الثقة عبارة عن رابطة للمؤسسات والشركات التي يفقد المشاركون فيها إنتاجهم واستقلالهم الفني، ويسترشدون في أنشطتهم بقرارات مركز الإدارة.

القلق - جمعية تطوعية للمؤسسات التي تنفذ الأنشطة المشتركةعلى أساس مركزية وظائف التنمية العلمية والتقنية والصناعية، وكذلك الاستثمار والنشاط الاقتصادي المالي والأجنبي، وتنظيم خدمات الدعم الذاتي للمؤسسات. ولديها موارد مالية مشتركة للتنمية، وإمكانات علمية وتقنية واحدة، وعلاقات تعاون مستقرة بين المنظمات الأعضاء فيها. يمكن أن تكون قطاعية ومشتركة بين القطاعات، فهي توحد المؤسسات ذات التخصصات المختلفة التي لها علاقات تعاونية مستقرة. يتم تشكيلها حول شركة أم كبيرة أو شركة قابضة تسيطر على العديد من الشركات المستقلة قانونًا.

الكونسورتيوم هو رابطة مؤقتة للشركات والبنوك والكيانات الاقتصادية المستقلة الأخرى. تم إنشاؤها لحل مشاكل محددة، مثل، على سبيل المثال، استضافة مشتركةالمعاملات المالية الكبيرة لوضع القروض والأسهم؛ تنفيذ المشاريع كثيفة الاستخدام للعلوم أو كثيفة رأس المال، بما في ذلك. دولي.

FIG (المجموعة المالية والصناعية) - مجموعة من المؤسسات المستقلة قانونًا والمؤسسات المالية والاستثمارية التي وحدتها الموارد الماديةورأس المال لتحقيق هدف اقتصادي مشترك.

جمعية التكتل هي مجموعة من المؤسسات المملوكة لشركة واحدة وتنفذ مرحلة أو أكثر من مراحل إنتاج المنتجات غير المتجانسة (لا تتنافس مع بعضها البعض).

اندماج التكتلات - اندماج شركة في صناعة واحدة مع شركة في صناعة أخرى (وهي ليست موردا ولا عميلا ولا منافسا).

القابضة - شركة مساهمة تمتلك حصصًا مسيطرة في واحدة أو أكثر من الشركات، وتدير أو تسيطر على أنشطتها وتحدد استراتيجية التطوير الشاملة.

الاتحاد عبارة عن رابطة تقوم على الخصائص القطاعية والإقليمية وغيرها من الخصائص من أجل ضمان المصالح المشتركة للمشاركين في المنظمات الحكومية والدولية وغيرها.

الجمعية - جمعية تطوعية للأفراد و (أو) كيانات قانونية بغرض التعاون المتبادل مع الحفاظ على استقلالية واستقلالية أعضاء الجمعية.

الامتياز (الامتياز الفرنسي - المنفعة والامتياز) - جمعية تتعهد بموجبها شركة كبيرة بتزويد شركة صغيرة بسلعها وخدماتها الإعلانية وتقنياتها وتقديم خدمات الإدارة والتسويق، مع مراعاة الظروف المحلية أو خصائص الخدمة شركة.

الأهداف الرئيسية لدمج المؤسسات في الشركات هي ما يلي:

زيادة حصة السوق؛

تحسين نوعية البضائع؛

خفض التكلفة مقارنة بالمنافسين؛

توسيع نطاق المنتجات وزيادة جاذبيتها؛

تعزيز السمعة لدى المستهلكين؛

تحسين جودة الخدمة؛

توسيع نطاق تطبيق الابتكارات؛

تعزيز المراكز التنافسية على المستوى الدولي؛

نمو الدخل؛

نمو الأرباح.

زيادة العوائد على رأس المال المستثمر؛

تزايد التدفقات النقدية؛

ارتفاع أسعار الأسهم؛

تحسين وتحسين هيكل مصادر الدخل.

إن إنشاء اتحادات الشركات سيسمح للهياكل الموحدة بزيادة القدرة التنافسية لكل من منتجها النهائي والأعمال التجارية ككل. إن حل هذه المشاكل لاقتصادنا الوطني هو الذي ينبغي أن يصبح نتيجة حقيقيةإصلاحات السوق الجارية.

يتم تحديد هيكل إدارة الشركة (شركة مساهمة) في بلد معين من خلال عدة عوامل: التشريعات واللوائح المختلفة التي تحكم حقوق والتزامات جميع الأطراف المعنية؛ الهيكل الفعلي للحكم في بلد معين؛ ميثاق كل شركة مساهمة. على الرغم من أن أحكام نظام الإدارة قد تختلف باختلاف الشركات المساهمة، إلا أن العديد من العوامل "بحكم الواقع" و"بحكم القانون" لها نفس التأثير عليها تقريبًا. ولذلك، فمن الممكن صياغة تعريف "نموذج" نموذجي لإدارة شركة مساهمة في مختلف البلدان.

في كل دولة، يتمتع هيكل إدارة الشركات المساهمة بخصائص معينة وعناصر مكونة تميزه عن هياكل الدول الأخرى. في الوقت الحالي، يحدد الباحثون ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات المساهمة في أسواق رأس المال المتقدمة. وهي النموذج الأنجلو أمريكي، والنموذج الياباني، والنموذج الألماني.

الميزات أو العناصر الرئيسية لكل نموذج هي:

الأعضاء الرئيسيون في شركة أو مؤسسة مساهمة؛

هيكل المساهمة في نموذج محدد؛

تكوين مجلس الإدارة (أو المجالس - في النموذج الألماني)؛

الإطار القانوني

· متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة.

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين؛

· آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

وفي الوقت نفسه، من الضروري أن نفهم أنه لا يمكن للمرء ببساطة أن يأخذ أحد النماذج ويطبقه في بلد آخر. إن عملية تشكيل نموذج إداري معين هي عملية ديناميكية: حيث يلبي هيكل حوكمة الشركات دائمًا شروط وخصائص دولة معينة.

النموذج الأنجلوأمريكي 1 يتميز بوجود المساهمين الأفراد وعدد متزايد من المساهمين المستقلين، أي غير المرتبطين بالشركة (يطلق عليهم المساهمين "الخارجيين" أو "الغرباء")، بالإضافة إلى إطار تشريعي متطور بوضوح يحدد حقوق والتزامات ثلاثة مشاركين رئيسيين: المديرين والمديرين والمساهمين وآلية بسيطة نسبيًا للتفاعل بين الشركة والمساهمين، وبين المساهمين في الاجتماعات العامة السنوية وفي الفترات الفاصلة بينهم.

تعتبر المساهمة طريقة شائعة للشركات البريطانية والأمريكية لتجميع رأس المال. ولذلك ليس من المستغرب أن تتشكل أكبر سوق لرأس المال في العالم في الولايات المتحدة، وتعد بورصة لندن هي الثالثة في العالم من حيث القيمة السوقية بعد نيويورك وطوكيو. علاوة على ذلك، هناك علاقة سببية بين هيمنة تمويل الأسهم، وحجم سوق رأس المال، ونضج حوكمة الشركات. الولايات المتحدة الأمريكية هي أكبر سوق لرأس المال وفي نفس الوقت مكان نظام التصويت بالوكالة الأكثر تطوراً والنشاط غير المسبوق للمستثمرين المستقلين (المؤسسيين). ويلعب الأخير أيضًا دورًا مهمًا في سوق رأس المال وحوكمة الشركات في المملكة المتحدة.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الأنجلو أمريكي.المشاركون في النموذج الأنجلو أمريكي هم المديرون، والمديرون، والمساهمون (المستثمرون المؤسسيون بشكل أساسي)، والوكالات الحكومية، وأسواق الأوراق المالية، والمنظمات ذاتية التنظيم، والشركات الاستشارية التي تقدم خدمات استشارية للشركات و/أو المساهمين بشأن حوكمة الشركات والتصويت بالوكالة.

المشاركون الرئيسيون الثلاثة هم المديرون والمديرون والمساهمون. آلية تفاعلهم مع بعضهم البعض هي ما يسمى بـ "مثلث حوكمة الشركات" (الشكل 1).

يتضمن النموذج الأنجلو أميركي، الذي تم تطويره في السوق الحرة، الفصل بين الملكية والسيطرة في الشركات الكبرى. يعد هذا الفصل القانوني مهمًا جدًا من وجهة النظر التجارية والاجتماعية، نظرًا لأن المستثمرين، من خلال استثمار أموالهم وامتلاك مؤسسة، ليسوا مسؤولين قانونًا عن تصرفات الشركة. يقومون بتفويض وظائف الإدارة إلى المديرين ويدفعون لهم مقابل أداء هذه الوظائف كوكلاء أعمالهم. تسمى رسوم فصل الملكية والسيطرة "خدمات الوكالة".

أرز. 1. مثلث حوكمة الشركات

لا تتطابق مصالح المساهمين والمديرين دائمًا. وقوانين الشركات المعمول بها في البلدان التي تطبق النموذج الأنجلو أميركي في الحكم تعمل على حل هذا التناقض بطرق عديدة. وأهمها انتخاب المساهمين لمجلس الإدارة الذي يصبح وصياً عليهم ويبدأ في الوفاء بالالتزامات الائتمانية، أي العمل لصالح المساهمين في ممارسة وظائف الرقابة الإدارية.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الأنجلو أمريكي.خلال فترة ما بعد الحرب في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، كان هناك تحول نحو زيادة عدد المساهمين المؤسسيين مقارنة بالمستثمرين الأفراد. في عام 1990، في المملكة المتحدة، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون ما يقرب من 61٪ من أسهم الشركات البريطانية، في حين كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 21٪ فقط. (في عام 1981، على سبيل المقارنة، كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 38٪). وفي الولايات المتحدة الأمريكية في عام 1990، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون 53.3% من أسهم الشركات الأمريكية 2 .

وقد أدت الزيادة في عدد المستثمرين المؤسسيين إلى زيادة نفوذهم. وهذا بدوره أدى إلى تغييرات تشريعية تساهم في تفعيلهم كمشاركين في العلاقات المؤسسية.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي.يضم مجلس إدارة معظم الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أعضاء "داخليين" ("مطلعين") و"غرباء". "المطلع" ("عضو داخلي") - شخص يعمل إما في شركة (مدير أو موظف أو موظف)، أو يرتبط ارتباطًا وثيقًا بإدارة الشركة. "الخارج" هو شخص لا يرتبط بشكل مباشر بالشركة أو بإدارتها.

قد تكون كلمة "من الداخل" مرادفة لـ "المدير التنفيذي" وكلمة "من الخارج" قد تكون مرادفة لـ "المدير غير التنفيذي" أو "المدير المستقل".

تقليديا، كان رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي هو نفس الشخص. وكثيراً ما أدى هذا إلى انتهاكات مختلفة، وخاصة إلى تركيز السلطة في يد شخص واحد (على سبيل المثال، يخضع مجلس الإدارة لسيطرة شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي)؛ أو تركيز السلطة في أيدي مجموعة صغيرة من الأشخاص (على سبيل المثال، يتكون مجلس الإدارة من "المطلعين" فقط)؛ يحاول مجلس الإدارة و/أو مجلس الإدارة الاحتفاظ بالسلطة لفترة طويلة من الوقت، متجاهلاً مصالح المساهمين الآخرين ("التجذير")؛ فضلا عن الانتهاك الجسيم لمصالح المساهمين.

في عام 1990، كان هناك شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في 75% من أكبر 500 شركة أمريكية. وعلى النقيض من ذلك، في المملكة المتحدة، كان لدى معظم الشركات مدير غير تنفيذي. ومع ذلك، فإن العديد من مجالس إدارة الشركات البريطانية كان يرأسها مديرون "من الداخل": في عام 1992، كان 42% من إجمالي المديرين مديرين مستقلين، و9% من أكبر الشركات البريطانية لم يكن لديها مدير مستقل على الإطلاق 3 .

في الوقت الحاضر، تنجذب الشركات الأمريكية والبريطانية نحو ضم عدد متزايد من المديرين المستقلين إلى مجلس الإدارة.

منذ منتصف الثمانينات. وفي المملكة المتحدة والولايات المتحدة، بدأ الاهتمام بحوكمة الشركات في النمو. وقد تم تسهيل ذلك من خلال عدد من العوامل: زيادة الاستثمار المؤسسي في كل من البلدين، وزيادة سيطرة الحكومة في الولايات المتحدة مع منح حقوق التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين لبعض المستثمرين المؤسسيين؛ وأنشطة الاستحواذ على الشركات في النصف الثاني من الثمانينات؛ الرواتب التنفيذية الباهظة في العديد من الشركات الأمريكية والشعور المتزايد بخسارة القدرة التنافسية مع الشركات الألمانية واليابانية.

ونتيجة لذلك، بدأ المستثمرون الأفراد والمؤسسات في إبلاغ بعضهم البعض بالاتجاهات الحالية، وإجراء دراسات مختلفة، والتصرف بطريقة منظمة لحماية مصالحهم كمساهمين. وكانت البيانات التي جمعوها مثيرة للاهتمام للغاية. على سبيل المثال، أظهرت الدراسات التي أجرتها منظمات مختلفة أنه في كثير من الحالات يكون هناك رابط بين عدم "اليقظة" من جانب مجلس الإدارة وضعف أداء الشركة. وبالإضافة إلى ذلك، لاحظ محللو إدارة الشركات أن المديرين المستقلين لا يملكون في كثير من الأحيان النطاق الكامل من المعلومات التي يمتلكها المديرون "الداخليون"، وبالتالي فإن قدرتهم على ممارسة الرقابة الفعالة محدودة.

هناك عدد من العوامل التي ساهمت في زيادة عدد المديرين المستقلين في مجالس إدارة الشركات البريطانية والأمريكية. من بينها: تغيير في هيكل المالكين، أي زيادة في عدد ونفوذ المستثمرين المؤسسيين ومشاركتهم في التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين، بالإضافة إلى توصيات من هذه الهيئات المستقلة. المنظمات ذاتية التنظيم، مثل لجنة الشؤون المالية لحوكمة الشركات في المملكة المتحدة ومختلف المنظمات المساهمة في الولايات المتحدة.

يظل تكوين مجلس الإدارة والتمثيل في مجلس الإدارة من القضايا المهمة التي تهم المساهمين في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. وربما يرجع هذا إلى أن قضايا أخرى تتعلق بحوكمة الشركات، مثل الكشف عن المعلومات وآليات التفاعل بين الشركات والمساهمين، قد تم حلها إلى حد كبير.

مجالس الإدارة في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أصغر من تلك الموجودة في اليابان أو ألمانيا. وجدت دراسة استقصائية أجراها سبنسر ستيوارت عام 1993 لأكبر 100 شركة أمريكية أن حجم مجالس الإدارة آخذ في التناقص، بمتوسط ​​13 عضوًا مقارنة بـ 15 عضوًا في عام 1988.

الإطار التشريعي في النموذج الأنجلو أمريكي.في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، تخضع العلاقة بين المديرين وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين لمجموعة من القوانين واللوائح.

وفي الولايات المتحدة، تقوم الوكالة الفيدرالية، هيئة الأوراق المالية والبورصة، بتنظيم سوق الأوراق المالية، وتحدد متطلبات الإفصاح، وتحكم العلاقات بين المساهمين من الشركات والمساهمين.

تؤثر القوانين التي تحكم صناديق التقاعد أيضًا على حوكمة الشركات. في عام 1988، قضت وزارة العمل الأمريكية، المسؤولة عن أنشطة صناديق التقاعد الخاصة، بأن هذه الصناديق لديها التزامات ائتمانية، أي أنها تعمل "كمحامين" عن المساهمين في شؤون الشركة. كان لهذا الحكم تأثير قوي على أنشطة صناديق التقاعد الخاصة والمستثمرين المؤسسيين الآخرين: فقد أصبحوا مهتمين بجميع قضايا حوكمة الشركات وحقوق المساهمين والتصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.

تجدر الإشارة إلى أنه في الولايات المتحدة يتم تسجيل الشركات وتأسيسها في ولاية معينة، وتشكل قوانين هذه الولاية أساس الإطار التشريعي لحقوق والتزامات الشركة.

ومقارنة بأسواق رأس المال الأخرى، تتمتع الولايات المتحدة بقواعد الإفصاح الأكثر صرامة ونظام واضح للعلاقات بين المساهمين. كما نوقش أعلاه، فإن هذا له علاقة كبيرة بحجم وأهمية سوق الأوراق المالية في الاقتصاد الأمريكي وعلى المستوى الدولي.

في المملكة المتحدة، يتم وضع الإطار التشريعي لحوكمة الشركات من قبل البرلمان وقد يخضع لقواعد هيئات مستقلة مثل مجلس الأوراق المالية والاستثمارات، المسؤول عن الإشراف على سوق الأوراق المالية. تجدر الإشارة إلى أن هذا المجلس ليس هو نفس هيكل هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية. على الرغم من أن الإطار القانوني للإفصاح وتنظيم علاقات المساهمين في المملكة المتحدة متطور بشكل جيد، إلا أن بعض المراقبين يعتقدون أن النظام الإنجليزي يفتقر إلى التنظيم الذاتي ويحتاج إلى خدمة عامة مماثلة للمفوضية الأمريكية.

تلعب البورصات دورًا مهمًا في النموذج الأنجلو أمريكي، حيث تحدد متطلبات الإدراج ومستوى الإفصاح عن المعلومات والمتطلبات الأخرى.

متطلبات الإفصاح في النموذج الأنجلو أمريكي.وكما ذكرنا، ربما تمتلك الولايات المتحدة معايير الإفصاح الأكثر صرامة. وفي البلدان الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أميركي في الحكم، تكون متطلبات الإفصاح مرتفعة أيضاً، ولكن ليس بنفس القدر كما هي الحال في الولايات المتحدة، حيث يتعين على الشركات أن تنشر مجموعة واسعة من المعلومات. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو في جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين (العنوان الرسمي للوثيقة هو "إشعار للمساهمين للحصول على وكيل للتصويت"): المعلومات المالية (في الولايات المتحدة، هذه البيانات يتم نشرها كل ثلاثة أشهر)؛ بيانات عن هيكل رأس المال؛ شهادة بالأنشطة السابقة للمديرين المعينين (بما في ذلك الأسماء والمناصب التي يشغلونها والعلاقات مع الشركة وملكية الأسهم في الشركة)؛ مقدار الراتب (المكافأة) المدفوع للمديرين التنفيذيين (الإدارة العليا)، بالإضافة إلى معلومات حول دفع المكافأة لكل من المديرين الخمسة الأعلى أجرًا (يجب الإشارة إلى أسمائهم)؛ بيانات عن جميع المساهمين الذين يملكون أكثر من 5% من رأس المال؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل؛ التعديلات المقترحة على النظام الأساسي، وأسماء الأشخاص أو الشركات المدعوة للتدقيق.

وفي المملكة المتحدة والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي، تتشابه متطلبات الإفصاح. ومع ذلك، يتم إعداد التقارير بشكل نصف سنوي، وتكون كمية البيانات المقدمة أقل بشكل عام لجميع الفئات، بما في ذلك المعلومات المالية وتفاصيل المديرين المعينين.

إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الأنجلو أمريكي: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات.

هناك أيضًا قضايا أخرى غير عادية تتطلب موافقة المساهمين. وتشمل هذه: إنشاء أو تعديل خطط خيارات الأسهم (التي تؤثر بشكل مباشر على المدفوعات للمديرين وأعضاء مجلس الإدارة)؛ عمليات الدمج والاستحواذ؛ إعادة التنظيم وتعديلات النظام الأساسي.

هناك فرق واحد مهم بين المملكة المتحدة والولايات المتحدة: في الولايات المتحدة، لا يحق للمساهمين التصويت على مبلغ الأرباح الذي يقترحه مجلس الإدارة، بينما في المملكة المتحدة، على العكس من ذلك، هذه المسألة هي طرح للتصويت.

في النموذج الأنجلو أمريكي، يحق للمساهمين تقديم مقترحات لجدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين. ويجب أن تكون هذه المقترحات، التي تسمى مقترحات المساهمين، مرتبطة بشكل مباشر بأنشطة الشركة. يحق للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من 10٪ من رأس مال الشركة أيضًا عقد اجتماع غير عادي (غير عادي) للمساهمين.

وفي الولايات المتحدة، أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات العديد من القواعد المختلفة بشأن شكل ومحتوى مقترحات المساهمين، وتوقيت هذه المقترحات ونشرها. تنظم اللجنة أيضًا التفاعل بين المساهمين.

العلاقات بين المشاركين في النموذج الأنجلو أمريكي.وكما ذكر أعلاه، فإن النموذج الأنجلو أمريكي يحدد بوضوح العلاقة بين المساهمين والعلاقة بين المساهمين والشركة. تلعب المنظمات المستقلة وذاتية التنظيم دورًا مهمًا في إدارة شركة مساهمة (شركة).

يجوز للمساهمين ممارسة حقوقهم في التصويت دون حضور الاجتماع العام السنوي. يتلقى جميع المساهمين المسجلين عبر البريد المستندات التالية: جدول أعمال الاجتماع مع جميع المعلومات اللازمة وجميع المقترحات والتقرير السنوي للشركة والاقتراع.

يتمتع المساهمون بفرصة التصويت "بالوكالة"، أي أنهم يملؤون بطاقة الاقتراع ويرسلونها بالبريد إلى الشركة. بإرسال الاقتراع بالبريد، يفوض المساهم رئيس مجلس الإدارة بالنيابة عنه، أي وكيلاً عنه وتوزيع أصواته على النحو المبين في الاقتراع.

في النموذج الأنجلو أمريكي، يشرف المستثمرون المؤسسيون ومختلف المهنيين الماليين على أنشطة الشركة وحوكمة الشركات. وتشمل هذه صناديق الاستثمار (على سبيل المثال، صناديق المؤشرات والصناديق الخاصة بالصناعة)؛ صناديق رأس المال الاستثماري، أو الصناديق التي تستثمر في شركات جديدة؛ الوكالات التي تقوم بتقييم الجدارة الائتمانية للمقترضين أو جودة الأوراق المالية؛ مراجعو الحسابات والصناديق التي تركز على المؤسسات المفلسة أو الشركات غير المربحة.

وفي النماذج اليابانية والألمانية، عادة ما يتم تنفيذ العديد من هذه الوظائف بواسطة بنك واحد. أي أنه في هذه النماذج توجد علاقة قوية بين الشركة والبنك الأم.

النموذج اليابانيتتميز بوجود نسبة عالية من البنوك والشركات المختلفة كمساهمين؛ يتميز النظام المصرفي بعلاقات قوية مع "المؤسسة المصرفية"؛ تدعم التشريعات والرأي العام والهياكل الصناعية "كيرتسو"، (أي مجموعات من الشركات توحدها الملكية المشتركة للأموال المقترضة ورأس المال)؛ وتتكون مجالس إدارة هذه المجموعات في الغالب من أعضاء "داخليين". نسبة الأعضاء المستقلين منخفضة للغاية (وفي بعض الشركات لا يكونون حاضرين على الإطلاق)، وذلك بسبب الصعوبات الموجودة في التصويت.

مع الأهمية غير المشروطة لتمويل الأسهم في معظم الشركات اليابانية، فإن المالكين الرئيسيين للأسهم هم من المطلعين. ولذلك، فإنها تلعب دورا هاما في الشركات الفردية وفي جميع أنحاء النظام. عمليا لا تؤخذ مصالح المستثمرين الخارجيين في الاعتبار. إن نسبة المستثمرين الأجانب في الشركات اليابانية ضئيلة، على الرغم من أن وجود عدد صغير من المساهمين من بلدان أخرى يمكن أن يجعل النظام الياباني أكثر ملاءمة للمساهمين الخارجيين.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الياباني.نظام حوكمة الشركات الياباني متعدد الأطراف ويرتكز على بنك رئيسي وشبكة صناعية مالية أو كيريتسو.

يعد البنك الرئيسي و keiretsu عنصرين مختلفين ولكن متكاملين للنموذج الياباني 4. تتمتع جميع الشركات اليابانية تقريبًا بعلاقة وثيقة مع بنكها الرئيسي. يقدم البنك لعملائه من الشركات القروض والخدمات لإصدار السندات والأسهم وصيانة الحسابات الجارية والخدمات الاستشارية. عادة ما يكون البنك الرئيسي هو المساهم الرئيسي في الشركة.

ففي الولايات المتحدة، على سبيل المثال، تمنع قوانين مكافحة الاحتكار بنكاً واحداً من الاضطلاع بالعديد من الأدوار المختلفة. يتم تنفيذ الوظائف المذكورة أعلاه بشكل رئيسي من خلال هياكل مختلفة:

1. البنوك التجارية - القروض، القروض؛

2. البنوك الاستثمارية - إصدار الأسهم؛

3. الشركات الاستشارية المتخصصة – التصويت بالوكالة والخدمات الأخرى.

تتمتع العديد من الشركات اليابانية أيضًا بعلاقات مالية قوية مع شبكة من الشركات ذات الصلة. وتتميز هذه الشبكات بالديون المشتركة ورأس المال السهمي، والتجارة في السلع والخدمات، والاتصالات التجارية غير الرسمية. يطلق عليهم "كيريتسو".

تلعب السياسة الاقتصادية للدولة أيضًا دورًا رئيسيًا في إدارة الشركات المساهمة اليابانية. من الثلاثينيات. القرن ال 20 تنتهج الحكومة اليابانية سياسة اقتصادية نشطة تهدف إلى مساعدة الشركات اليابانية. تتضمن هذه السياسة التمثيل الرسمي وغير الرسمي للحكومة في مجلس إدارة الشركة، في الحالات التي تواجه فيها صعوبات مالية.

والجهات الفاعلة الرئيسية في النموذج الياباني هي: البنك الرئيسي (المساهم المحلي الرئيسي)، والشركة المرتبطة بالشركة (التابعة) أو كيريتسو (مساهم محلي رئيسي آخر)، ومجلس الإدارة، والحكومة. تجدر الإشارة إلى أن التفاعل بين المشاركين يهدف إلى إقامة اتصالات تجارية، وليس إلى إقامة توازن القوى، كما هو الحال في النموذج الأنجلو أمريكي.

على عكس النموذج الأنجلو أمريكي، فإن المساهمين المستقلين غير قادرين عمليا على التأثير على شؤون الشركة. ونتيجة لذلك، هناك عدد قليل من المساهمين المستقلين حقاً، أي المديرين الذين يمثلون مستثمرين مستقلين (خارجيين). يبدو مخطط النموذج الياباني وكأنه مسدس مفتوح (الشكل 2).

تمثل القاعدة، المكونة من أربعة خطوط مستقيمة متصلة، العلاقة بين مصالح أربعة مشاركين رئيسيين: الحكومة والمديرين والبنك و"كيريتسو". تمثل الخطوط الموجودة في الجزء العلوي من الشكل عدم وجود اهتمام مشترك للمشاركين المستقلين أو الخارجيين، حيث أنهم يلعبون دورًا ثانويًا.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الياباني.في اليابان، سوق الأوراق المالية بالكامل في أيدي المؤسسات المالية والشركات. وكما هي الحال في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، شهدت فترة ما بعد الحرب زيادة ملحوظة في عدد المساهمين المؤسسيين في اليابان. في عام 1990، امتلكت المؤسسات المالية (شركات التأمين والبنوك) ما يقرب من 43% من سوق الأوراق المالية اليابانية، في حين امتلكت الشركات (باستثناء المؤسسات المالية) 25%. المستثمرون الأجانب – حوالي 3%.

في النموذج الياباني، كما هو الحال في النموذج الألماني، تعد البنوك من المساهمين الرئيسيين وتطور علاقات قوية مع الشركات نظرًا لأنها تقدم العديد من الخدمات المختلفة وتتقاطع مصالحها مع مصالح الشركة. وهذا هو الفرق الرئيسي بين هذه النماذج والنموذج الأنجلو أمريكي، حيث تحظر قوانين مكافحة الاحتكار مثل هذه العلاقات. تتلقى الشركات الأمريكية والبريطانية الخدمات المالية وغيرها من الخدمات من مجموعة متنوعة من المصادر، بما في ذلك أسواق الأوراق المالية المتطورة.

أرز. 2. نظام العلاقات في الشركات اليابانية

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الياباني.يتكون مجلس إدارة الشركات اليابانية بالكامل تقريبًا من أعضاء داخليين، أي المديرين التنفيذيين والمديرين ورؤساء الأقسام الرئيسية في الشركة ومجلس الإدارة. إذا انخفضت أرباح الشركة لفترة طويلة، يجوز للبنك الرئيسي وأعضاء كيريتسو إزالة المديرين وتعيين مرشحيهم. هناك ظاهرة أخرى مألوفة في اليابان وهي تعيين مسؤولين متقاعدين من مختلف الوزارات والإدارات في مجلس إدارة إحدى الشركات. على سبيل المثال، يجوز لوزارة المالية تعيين مسؤول متقاعد في مجلس إدارة أحد البنوك.

في النموذج الياباني، يعتمد تكوين مجلس الإدارة على الوضع المالي للشركة. يقدم الرسم التخطيطي للنموذج الياباني شرحًا مرئيًا لبنيته.

وينبغي الانتباه إلى وجود علاقة بين هيكل الملاك وتكوين مجلس إدارة الشركات اليابانية. وعلى النقيض من النموذج الأنجلو أمريكي، نادرا ما يوجد ممثلون عن "الغرباء" في مجالس إدارة الشركات اليابانية.

تميل مجالس إدارة الشركات اليابانية إلى أن تكون أكبر من تلك الموجودة في الولايات المتحدة أو المملكة المتحدة أو ألمانيا. يتكون المجلس الياباني المتوسط ​​من 50 عضوًا.

القاعدة التشريعية للنموذج الياباني.تتمتع الوزارات الحكومية تقليديًا بتأثير كبير على تطوير السياسة الصناعية في اليابان. وتمارس هذه الوزارات أيضًا الرقابة على أنشطة الشركات. ومع ذلك، في السنوات الأخيرة، بدأ عدد من العوامل في إبطاء تطوير سياسة اقتصادية شاملة.

أولا، بسبب الدور المتنامي للشركات اليابانية في الداخل والخارج، أصبح عدد من الوزارات، بقيادة وزارة المالية ووزارة التجارة الدولية والصناعة، يشارك في صنع السياسات.

ثانياً، أدى التدويل المتزايد للشركات اليابانية إلى جعلها أقل اعتماداً على السوق المحلية وبالتالي أقل اعتماداً على السياسة الصناعية.

ثالثا، أدى نمو سوق رأس المال الياباني إلى تحريرها وانفتاحها جزئيا، على الرغم من عدم أهميته بالمعايير العالمية.

وعلى الرغم من أن هذه العوامل وغيرها قد قسمت إلى حد ما السياسة الصناعية المشتركة لليابان، إلا أنها لا تزال عاملاً مهمًا في التشريع الياباني، خاصة بالمقارنة مع النموذج الأنجلو أمريكي.

ومن ناحية أخرى، هناك تنظيم مستقل (وإن لم يكن فعالا) للسوق اليابانية من قبل الوكالات الحكومية. ويبدو هذا الأمر مثيراً للسخرية إلى حد ما، حيث أن الإطار القانوني في اليابان كان مستنسخاً عملياً من النموذج الأميركي بعد الحرب العالمية الثانية. على الرغم من العديد من التعديلات والتغييرات المختلفة، فإن جوهر قانون سوق الأوراق المالية الياباني يظل مشابهًا جدًا للقانون الأمريكي. وفي عام 1971، في أعقاب الموجة الأولى من الاستثمار الأجنبي، تم سن قوانين جديدة لفرض قدر أكبر من الإفصاح. الهيئات التنظيمية الرئيسية: مكتب الأوراق المالية التابع لوزارة الخزانة ولجنة الإشراف على البورصات، التي أنشئت تحت إشراف المكتب في عام 1992. وهذا المكتب مسؤول عن امتثال الشركات للقوانين الحالية والتحقيق في الانتهاكات. وعلى الرغم من صلاحيات هذه الهياكل، إلا أنها لم تكتسب بعد نفوذاً مستقلاً بحكم الأمر الواقع.

متطلبات الإفصاح في النموذج الياباني.متطلبات الإفصاح في اليابان صارمة للغاية، ولكنها ليست هي نفسها كما هو الحال في أمريكا. يجب على الشركات تقديم الكثير من التقارير عن نفسها، وهي: المعلومات المالية (كل ستة أشهر)، وبيانات عن هيكل رأس المال، ومعلومات عن كل مرشح لمجلس الإدارة (بما في ذلك الأسماء والألقاب، والمناصب التي يشغلها، والعلاقات مع الشركة، وملكية الأسهم في الشركة)، بيانات عن المكافآت، وبشكل أساسي أعلى المبالغ المدفوعة للمسؤولين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة، وتفاصيل عمليات الدمج وإعادة التنظيم المقترحة، والتعديلات المقترحة على النظام الأساسي، وأسماء الأشخاص و/أو الشركات المدعوة للمشاركة فيها مراجعة.

تتميز إجراءات الكشف عن المعلومات في اليابان بعدد من الاختلافات المهمة عن الولايات المتحدة، والتي تعتبر الأكثر صرامة في العالم. في اليابان، يتم توفير المعلومات المالية كل ستة أشهر، وفي الولايات المتحدة - كل ربع سنة؛ وتعلن اليابان عن إجمالي التعويضات للمديرين والمديرين، في حين تقدم الولايات المتحدة تقاريرها على أساس كل شخص. وينطبق الشيء نفسه على قائمة المالكين الرئيسيين: في اليابان، هؤلاء هم أكبر عشرة مساهمين، بينما في الولايات المتحدة، يمتلك جميع المساهمين حصصًا تزيد عن 5٪. بالإضافة إلى ذلك، هناك اختلافات ملحوظة بين معايير المحاسبة اليابانية والأمريكية (GAAP).

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الياباني.يشمل النطاق المعتاد للقضايا التي تتطلب موافقة المساهمين في الشركات اليابانية ما يلي: دفع أرباح الأسهم وتوزيع الأموال، وانتخاب مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات.

بالإضافة إلى ذلك، بدون موافقة المساهمين، من المستحيل حل القضايا المتعلقة برأس مال الشركة؛ اعتماد تعديلات على النظام الأساسي (على سبيل المثال، تغيير حجم و/أو تكوين مجلس الإدارة أو تغيير نوع النشاط المعتمد)؛ دفع مكافآت نهاية الخدمة للمديرين ومدققي الحسابات؛ - رفع سقف أجور أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات.

إجراءات الشركات غير العادية التي تتطلب موافقة المساهمين هي عمليات الاندماج والاستحواذ وإعادة التنظيم.

تعد مقترحات المساهمين ظاهرة جديدة نسبيًا في اليابان. قبل عام 1981، لم يكن القانون يسمح للمساهمين بتقديم مقترحاتهم إلى الاجتماع العام السنوي. في عام 1981، تم إقرار تعديل على القانون التجاري، ينص على أن المساهم الذي يمتلك ما لا يقل عن 10٪ من أسهم الشركة يمكنه تقديم مقترحات في الاجتماع العام السنوي أو غير العادي.

التفاعلات بين المشاركين في النموذج الياباني.تساهم آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين في تعزيز العلاقات بينهم. هذه هي السمة المميزة الرئيسية للنموذج الياباني. تهتم الشركات اليابانية بالمساهمين على المدى الطويل، ويفضل أن يكونوا منتسبين. وعلى العكس من ذلك، يحاولون استبعاد المساهمين غير المنتسبين من هذه العملية.

التقارير السنوية والمواد المتعلقة بعقد الاجتماع العام متاحة لجميع المساهمين. يجوز للمساهمين حضور الاجتماع شخصياً أو التصويت بالوكالة أو بالبريد. من الناحية النظرية، النظام بسيط للغاية، ولكن من الناحية العملية، من الصعب جدًا على المستثمرين الأجانب التصويت.

يعد الاجتماع السنوي حدثًا رسميًا بحتًا ولا ترحب الشركات بأي اعتراضات من المساهمين. علاوة على ذلك، فإن نشاط المساهمين يضعف، ولو بشكل غير رسمي، بسبب حقيقة أن معظم الشركات تعقد اجتماعاتها في نفس الوقت، وبالتالي تمنع حضور أو تصويت المستثمرين المؤسسيين في شركات مختلفة.

يختلف النموذج الألماني 5 لإدارة الشركات المساهمة بشكل كبير عن النموذجين الأنجلو أمريكي والياباني. على الرغم من أنه لا يزال هناك بعض التشابه مع النموذج الياباني.

تعتبر البنوك مساهمين على المدى الطويل في الشركات الألمانية 6، وكما هو الحال في النموذج الياباني، يتم انتخاب ممثلي البنوك في مجالس الإدارة. ومع ذلك، على عكس النموذج الياباني، حيث يشارك ممثلو البنوك في مجلس الإدارة فقط في حالات الأزمات، فإن تمثيل البنوك في مجلس الإدارة في الشركات الألمانية يكون دائمًا. تلعب أكبر ثلاثة بنوك ألمانية عالمية (أي البنوك التي تقدم مجموعة واسعة من الخدمات) دورًا رئيسيًا؛ وفي بعض مناطق البلاد، تعد البنوك المملوكة للدولة من المساهمين الرئيسيين.

هناك ثلاث سمات رئيسية للنموذج الألماني تميزه عن النماذج الأخرى. اثنان منها هما تكوين مجلس الإدارة وحقوق المساهمين.

أولاً، ينص النموذج الألماني على مجلس من مجلسين، يتكون من مجلس إدارة (مجلس تنفيذي) (مسؤولو الشركة، أي الأعضاء الداخليين) ومجلس إشرافي (ممثلي العمال وموظفي الشركة والمساهمين). هاتان الغرفتان منفصلتان تمامًا: لا يمكن لأحد أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة ومجلس الإشراف في نفس الوقت.

ثانياً، يتم تحديد حجم مجلس الإشراف بموجب القانون ولا يمكن للمساهمين تغييره.

ثالثا، في ألمانيا والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الألماني، يتم إضفاء الشرعية على القيود المفروضة على حقوق المساهمين من حيث التصويت، أي أن عدد الأصوات التي يملكها المساهم في الاجتماع محدود، وهو ما قد لا يتطابق مع عدد الأسهم أن يملك هذا المساهم 7 .

تفضل معظم الشركات الألمانية التمويل المصرفي على تمويل الأسهم، وبالتالي فإن رسملة سوق الأوراق المالية صغيرة مقارنة بقوة الاقتصاد الألماني. إن نسبة المساهمين الأفراد في ألمانيا منخفضة، مما يعكس التوجه العام المحافظ لسياسة الاستثمار في البلاد. لذلك، ليس من المستغرب أن يتحول الهيكل الإداري لشركة مساهمة نحو الاتصالات بين المشاركين الرئيسيين، أي البنوك والشركات.

النظام مثير للجدل إلى حد ما فيما يتعلق بصغار المساهمين: فمن ناحية، يسمح لهم بتقديم مقترحات، ومن ناحية أخرى، يسمح للشركات بفرض قيود على حقوق التصويت.

نسبة المستثمرين الأجانب كبيرة جدًا: في عام 1990 كانت 19٪. وقد بدأ هذا العامل يؤثر تدريجيا على النموذج الألماني، حيث بدأ المستثمرون الأجانب من المجموعة الأوروبية ودول أخرى في حماية مصالحهم. إن انتشار سوق رأس المال يجبر الشركات الألمانية على إعادة النظر في سياساتها. عندما قررت شركة دايملر بنز إيه جي إدراج أسهمها في بورصة نيويورك للأوراق المالية في عام 1993، اضطرت إلى تبني معايير إعداد التقارير المالية العامة الأمريكية الحالية. توفر هذه المعايير انفتاحًا أكبر مقارنة بالمعايير الألمانية. وهكذا، اضطرت شركة Daimler-Benz AG إلى الإبلاغ عن خسائر كبيرة كان من الممكن إخفاؤها من خلال تطبيق مبادئ المحاسبة الألمانية.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الألماني.وتشكل البنوك الألمانية، وبدرجة أقل الشركات الألمانية، لاعبين رئيسيين في نموذج الحكم الألماني. وكما هو الحال في النموذج الياباني الموصوف سابقًا، يلعب البنك عدة أدوار: فهو يعمل كمساهم ودائن، ومصدر للأوراق المالية والتزامات الدين، ووديع ووكيل تصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين. في عام 1990، كانت أكبر ثلاثة بنوك ألمانية (دويتشه بنك، وبنك دريسدنر، وكومرتس بنك) عضوًا في المجالس الإشرافية لـ 85 من أكبر 100 شركة ألمانية.

في ألمانيا، تعد الشركات أيضًا من المساهمين وقد يكون لها استثمارات طويلة الأجل في شركات أخرى غير تابعة، أي الشركات التي لا تنتمي إلى مجموعة محددة من الشركات ذات الصلة (تجاريًا أو صناعيًا). وهذا النوع مشابه للنموذج الياباني، ولكنه يختلف جوهرياً عن النموذج الأنجلوأميركي، حيث لا تستطيع البنوك ولا الشركات أن تكون مستثمراً مؤسسياً رئيسياً.

ويشكل ضم ممثلين عن العمال (الموظفين) في مجلس الإشراف فرقا إضافيا بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي.

هيكل المساهمة في النموذج الألماني.المساهمين الرئيسيين في ألمانيا هم البنوك والشركات. في عام 1990، امتلكت الشركات 41% من سوق الأوراق المالية الألمانية والمستثمرين المؤسسيين (البنوك بشكل رئيسي) 27%. لا يلعب الوكلاء المؤسسيون، مثل صناديق التقاعد (3%) أو المساهمين الأفراد (4%)، دورًا مهمًا في ألمانيا. امتلك المستثمرون الأجانب 19% من السوق في عام 1990؛ والآن يتزايد تأثيرها على النظام الألماني لإدارة الشركات المساهمة.

تكوين مجلس الإدارة ("Vorstand") ومجلس الإشراف ("Aufsichtsrat") في النموذج الألماني

إن الحكومة ذات المجلسين هي سمة فريدة من نوعها للنموذج الألماني. تخضع الشركات الألمانية إلى مجلس إشرافي ومجلس إدارة. يقوم مجلس الإشراف بتعيين وحل مجلس الإدارة، والموافقة على قرارات الإدارة وتقديم توصيات إلى مجلس الإدارة. يجتمع مجلس الإشراف عادة مرة واحدة في الشهر. وينص النظام الأساسي للشركة على المستندات التي تتطلب موافقة مجلس الإشراف. مجلس الإدارة هو المسؤول عن الإدارة اليومية للشركة.

ويتكون مجلس الإدارة حصرا من موظفي الشركة. يضم مجلس الإشراف فقط ممثلي العمال (الموظفين) وممثلي المساهمين.

يتم تحديد تكوين وحجم مجلس الإشراف من خلال قوانين الديمقراطية الصناعية والمساواة بين الموظفين؛ كما تحدد هذه القوانين عدد الممثلين الذين يختارهم العمال (الموظفون) وعدد الممثلين الذين يختارهم المساهمين.

يتم تحديد عدد مجلس الإشراف بموجب القانون. في الشركات الصغيرة (أقل من 500)، ينتخب المساهمون مجلس الإشراف بأكمله. وفي الشركات المتوسطة الحجم (يعتمد حجم الشركة على حجم الأموال والصناديق وعدد الموظفين)، ينتخب الموظفون ثلث مجلس الإشراف، المكون من 9 أشخاص. في الشركات الكبيرة، ينتخب الموظفون نصف مجلس الإدارة المؤلف من 20 عضوًا.

وتجدر الإشارة إلى أن هناك اختلافين رئيسيين بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي:

1. يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإشراف بموجب القانون وهو غير قابل للتغيير.

2. يضم مجلس الإشراف ممثلين عن العاملين (الموظفين) في المؤسسة.

©2015-2019 الموقع
جميع الحقوق تنتمي إلى مؤلفيها. لا يدعي هذا الموقع حقوق التأليف، ولكنه يوفر الاستخدام المجاني.
تاريخ إنشاء الصفحة: 12-02-2016

يتم تحديد هيكل إدارة الشركة (شركة مساهمة) في بلد معين من خلال عدة عوامل: التشريعات واللوائح المختلفة التي تحكم حقوق والتزامات جميع الأطراف المعنية؛ الهيكل الفعلي للحكم في بلد معين؛ ميثاق كل شركة مساهمة. على الرغم من أن أحكام نظام الإدارة قد تختلف باختلاف الشركات المساهمة، إلا أن العديد من العوامل "بحكم الواقع" و"بحكم القانون" لها نفس التأثير عليها تقريبًا. ولذلك، فمن الممكن صياغة تعريف "نموذج" نموذجي لإدارة شركة مساهمة في مختلف البلدان.

في كل دولة، يتمتع هيكل إدارة الشركات المساهمة بخصائص معينة وعناصر مكونة تميزه عن هياكل الدول الأخرى. في الوقت الحالي، يحدد الباحثون ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات المساهمة في أسواق رأس المال المتقدمة. وهي النموذج الأنجلو أمريكي، والنموذج الياباني، والنموذج الألماني.

الميزات أو العناصر الرئيسية لكل نموذج هي:

الأعضاء الرئيسيون في شركة أو مؤسسة مساهمة؛

هيكل المساهمة في نموذج محدد؛

تكوين مجلس الإدارة (أو مجالس الإدارة - في النموذج الألماني)؛

الإطار التشريعي؛

متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة.

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين؛

آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

وفي الوقت نفسه، من الضروري أن نفهم أنه لا يمكن للمرء ببساطة أن يأخذ أحد النماذج ويطبقه في بلد آخر. إن عملية تشكيل نموذج إداري معين هي عملية ديناميكية: حيث يلبي هيكل حوكمة الشركات دائمًا شروط وخصائص دولة معينة.

النموذج الأنجلوأمريكي تتميز بوجود المساهمين الأفراد وعدد متزايد من المستقلين، أي غير المرتبطين بمساهمي الشركة (يطلق عليهم المساهمين "الخارجيين" أو "الغرباء")، بالإضافة إلى إطار تشريعي محدد جيدًا يحدد الحقوق والتزامات ثلاثة مشاركين رئيسيين: المديرين والمديرين والمساهمين وآلية بسيطة نسبيًا للتفاعل بين الشركة والمساهمين، وبين المساهمين في الاجتماعات العامة السنوية وفي الفترات الفاصلة بينهم.

تعتبر المساهمة طريقة شائعة للشركات البريطانية والأمريكية لتجميع رأس المال. ولذلك ليس من المستغرب أن تتشكل أكبر سوق لرأس المال في العالم في الولايات المتحدة، وتعد بورصة لندن هي الثالثة في العالم من حيث القيمة السوقية بعد نيويورك وطوكيو. علاوة على ذلك، هناك علاقة سببية بين هيمنة تمويل الأسهم، وحجم سوق رأس المال، ونضج حوكمة الشركات. الولايات المتحدة الأمريكية هي أكبر سوق لرأس المال وفي نفس الوقت مكان نظام التصويت بالوكالة الأكثر تطوراً والنشاط غير المسبوق للمستثمرين المستقلين (المؤسسيين). ويلعب الأخير أيضًا دورًا مهمًا في سوق رأس المال وحوكمة الشركات في المملكة المتحدة.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الأنجلو أمريكي.المشاركون في النموذج الأنجلو أمريكي هم المديرون، والمديرون، والمساهمون (المستثمرون المؤسسيون بشكل أساسي)، والوكالات الحكومية، وأسواق الأوراق المالية، والمنظمات ذاتية التنظيم، والشركات الاستشارية التي تقدم خدمات استشارية للشركات و/أو المساهمين بشأن حوكمة الشركات والتصويت بالوكالة.

المشاركون الرئيسيون الثلاثة هم المديرون والمديرون والمساهمون. آلية تفاعلهم مع بعضهم البعض هي ما يسمى بـ "مثلث حوكمة الشركات" (الشكل 1).

يتضمن النموذج الأنجلو أميركي، الذي تم تطويره في السوق الحرة، الفصل بين الملكية والسيطرة في الشركات الكبرى. يعد هذا الفصل القانوني مهمًا جدًا من وجهة النظر التجارية والاجتماعية، نظرًا لأن المستثمرين، من خلال استثمار أموالهم وامتلاك مؤسسة، ليسوا مسؤولين قانونًا عن تصرفات الشركة. يقومون بتفويض وظائف الإدارة إلى المديرين ويدفعون لهم مقابل أداء هذه الوظائف كوكلاء أعمالهم. رسوم الفصل بين الملكية والسيطرة هي ما يسمى "خدمات الوكيل".

أرز. 1. مثلث حوكمة الشركات

لا تتطابق مصالح المساهمين والمديرين دائمًا. وقوانين الشركات المعمول بها في البلدان التي تطبق النموذج الأنجلو أميركي في الحكم تعمل على حل هذا التناقض بطرق عديدة. وأهمها انتخاب المساهمين لمجلس الإدارة الذي يصبح وصياً عليهم ويبدأ في الوفاء بالالتزامات الائتمانية، أي العمل لصالح المساهمين في ممارسة وظائف الرقابة الإدارية.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الأنجلو أمريكي.خلال فترة ما بعد الحرب في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، كان هناك تحول نحو زيادة عدد المساهمين المؤسسيين مقارنة بالمستثمرين الأفراد. في عام 1990، في المملكة المتحدة، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون ما يقرب من 61٪ من أسهم الشركات البريطانية، في حين كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 21٪ فقط. (في عام 1981، على سبيل المقارنة، كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 38٪). وفي الولايات المتحدة في عام 1990، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون 53.3% من أسهم الشركات الأمريكية.

وقد أدت الزيادة في عدد المستثمرين المؤسسيين إلى زيادة نفوذهم. وهذا بدوره أدى إلى تغييرات تشريعية تساهم في تفعيلهم كمشاركين في العلاقات المؤسسية.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي.يضم مجلس إدارة معظم الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أعضاء "داخليين" ("مطلعين") و"غرباء". "المطلع" ("عضو داخلي") - شخص يعمل إما في شركة (مدير أو منفذ تنفيذ أو موظف)، أو يرتبط ارتباطًا وثيقًا بإدارة الشركة. "الخارج" هو شخص لا يرتبط بشكل مباشر بالشركة أو بإدارتها.

قد تكون كلمة "من الداخل" مرادفة لـ "المدير التنفيذي" وكلمة "من الخارج" قد تكون مرادفة لـ "المدير غير التنفيذي" أو "المدير المستقل".

تقليديا، كان رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي هو نفس الشخص. وكثيراً ما أدى هذا إلى انتهاكات مختلفة، وخاصة إلى تركيز السلطة في يد شخص واحد (على سبيل المثال، يخضع مجلس الإدارة لسيطرة شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي)؛ أو تركيز السلطة في أيدي مجموعة صغيرة من الناس (على سبيل المثال، يتكون مجلس الإدارة فقط من "المطلعين")؛ يحاول مجلس الإدارة و/أو مجلس الإدارة الاحتفاظ بالسلطة لفترة طويلة من الوقت، متجاهلاً مصالح المساهمين الآخرين ("التجذير")؛ فضلا عن الانتهاك الجسيم لمصالح المساهمين.

في عام 1990، كان هناك شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في 75% من أكبر 500 شركة أمريكية. وعلى النقيض من ذلك، في المملكة المتحدة، كان لدى معظم الشركات مدير غير تنفيذي. ومع ذلك، كان يرأس العديد من مجالس إدارة الشركات في المملكة المتحدة مديرون "من الداخل": في عام 1992، كان 42% من إجمالي المديرين مديرين مستقلين، و9% من أكبر الشركات البريطانية لم يكن لديها مدير مستقل على الإطلاق.

في الوقت الحاضر، تنجذب الشركات الأمريكية والبريطانية نحو ضم عدد متزايد من المديرين المستقلين إلى مجلس الإدارة.

منذ منتصف الثمانينات. وفي المملكة المتحدة والولايات المتحدة، بدأ الاهتمام بحوكمة الشركات في النمو. وقد تم تسهيل ذلك من خلال عدد من العوامل: زيادة الاستثمار المؤسسي في كل من البلدين، وزيادة سيطرة الحكومة في الولايات المتحدة مع منح حقوق التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين لبعض المستثمرين المؤسسيين؛ وأنشطة الاستحواذ على الشركات في النصف الثاني من الثمانينات؛ الرواتب التنفيذية الباهظة في العديد من الشركات الأمريكية والشعور المتزايد بخسارة القدرة التنافسية مع الشركات الألمانية واليابانية.

ونتيجة لذلك، بدأ المستثمرون الأفراد والمؤسسات في إبلاغ بعضهم البعض بالاتجاهات الحالية، وإجراء دراسات مختلفة، والتصرف بطريقة منظمة لحماية مصالحهم كمساهمين. وكانت البيانات التي جمعوها مثيرة للاهتمام للغاية. على سبيل المثال، أظهرت الدراسات التي أجرتها منظمات مختلفة أنه في كثير من الحالات يكون هناك ارتباط بين عدم "اليقظة" من جانب مجلس الإدارة وضعف أداء الشركة. وبالإضافة إلى ذلك، فقد لاحظ محللو إدارة الشركات أن المديرين المستقلين لا يملكون في كثير من الأحيان النطاق الكامل من المعلومات التي يمتلكها المديرون "الداخليون"، وبالتالي فإن قدرتهم على ممارسة الرقابة الفعالة محدودة.

هناك عدد من العوامل التي ساهمت في زيادة عدد المديرين المستقلين في مجالس إدارة الشركات البريطانية والأمريكية. من بينها: تغيير في هيكل الملكية، أي زيادة في عدد ونفوذ المستثمرين المؤسسيين ومشاركتهم في التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين، بالإضافة إلى توصيات من المنظمات المستقلة ذاتية التنظيم مثل لجنة الشؤون المالية. حوكمة الشركات في المملكة المتحدة ومختلف منظمات المساهمين في الولايات المتحدة الأمريكية.

يظل تكوين مجلس الإدارة والتمثيل في مجلس الإدارة من القضايا المهمة التي تهم المساهمين في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. وربما يرجع هذا إلى أن قضايا أخرى تتعلق بحوكمة الشركات، مثل الكشف عن المعلومات وآليات التفاعل بين الشركات والمساهمين، قد تم حلها إلى حد كبير.

مجالس الإدارة في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أصغر من تلك الموجودة في اليابان أو ألمانيا. أظهر استطلاع أجرته شركة سبنسر ستيوارت عام 1993 لأكبر 100 شركة أمريكية أن حجم مجالس الإدارة آخذ في التناقص، حيث بلغ متوسط ​​عدد أعضاء مجالس الإدارة 13 عضوًا مقارنة بـ 15 عضوًا في عام 1988.

الإطار التشريعي في النموذج الأنجلو أمريكي.في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، تخضع العلاقة بين المديرين وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين لمجموعة من القوانين واللوائح.

وفي الولايات المتحدة، تقوم الوكالة الفيدرالية، هيئة الأوراق المالية والبورصة، بتنظيم سوق الأوراق المالية، وتحدد متطلبات الإفصاح، وتحكم العلاقات بين المساهمين من الشركات والمساهمين.

تؤثر القوانين التي تحكم صناديق التقاعد أيضًا على حوكمة الشركات. في عام 1988، قضت وزارة العمل الأمريكية، المسؤولة عن تشغيل صناديق التقاعد الخاصة، بأن هذه الصناديق لديها التزامات ائتمانية، أي أنها تعمل "كمحامين" عن المساهمين في شؤون الشركة. كان لهذا الحكم تأثير قوي على أنشطة صناديق التقاعد الخاصة والمستثمرين المؤسسيين الآخرين: فقد أصبحوا مهتمين بجميع قضايا حوكمة الشركات وحقوق المساهمين والتصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.

تجدر الإشارة إلى أنه في الولايات المتحدة يتم تسجيل الشركات وتأسيسها في ولاية معينة، وتشكل قوانين هذه الولاية أساس الإطار التشريعي لحقوق والتزامات الشركة.

ومقارنة بأسواق رأس المال الأخرى، تتمتع الولايات المتحدة بقواعد الإفصاح الأكثر صرامة ونظام واضح للعلاقات بين المساهمين. كما نوقش أعلاه، فإن هذا له علاقة كبيرة بحجم وأهمية سوق الأوراق المالية في الاقتصاد الأمريكي وعلى المستوى الدولي.

في المملكة المتحدة، يتم وضع الإطار التشريعي لحوكمة الشركات من قبل البرلمان وقد يخضع لقواعد هيئات مستقلة مثل مجلس الأوراق المالية والاستثمارات، المسؤول عن الإشراف على سوق الأوراق المالية. تجدر الإشارة إلى أن هذا المجلس ليس هو نفس هيكل هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية. على الرغم من أن الإطار القانوني للإفصاح وتنظيم علاقات المساهمين في المملكة المتحدة متطور بشكل جيد، إلا أن بعض المراقبين يعتقدون أن النظام الإنجليزي يفتقر إلى التنظيم الذاتي ويحتاج إلى خدمة عامة مماثلة للمفوضية الأمريكية.

تلعب البورصات دورًا مهمًا في النموذج الأنجلو أمريكي، حيث تحدد متطلبات الإدراج ومستوى الإفصاح عن المعلومات والمتطلبات الأخرى.

متطلبات الإفصاح في النموذج الأنجلو أمريكي.وكما ذكرنا، ربما تمتلك الولايات المتحدة معايير الإفصاح الأكثر صرامة. وفي البلدان الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أميركي في الحكم، تكون متطلبات الإفصاح مرتفعة أيضاً، ولكن ليس بنفس القدر كما هي الحال في الولايات المتحدة، حيث يتعين على الشركات أن تنشر مجموعة واسعة من المعلومات. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين (العنوان الرسمي للوثيقة هو "إشعار للمساهمين للحصول على وكيل للتصويت"): المعلومات المالية (في الولايات المتحدة، هذه البيانات يتم نشرها كل ثلاثة أشهر)؛ بيانات عن هيكل رأس المال؛ شهادة بالأنشطة السابقة للمديرين المعينين (بما في ذلك الأسماء والمناصب التي يشغلونها والعلاقات مع الشركة وملكية الأسهم في الشركة)؛ مقدار الراتب (المكافأة) المدفوع للمديرين التنفيذيين (الإدارة العليا)، بالإضافة إلى معلومات حول دفع المكافأة لكل من المديرين الخمسة الأعلى أجرًا (يجب الإشارة إلى أسمائهم)؛ بيانات عن جميع المساهمين الذين يملكون أكثر من 5% من رأس المال؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل؛ التعديلات المقترحة على النظام الأساسي، وأسماء الأشخاص أو الشركات المدعوة للتدقيق.

وفي المملكة المتحدة والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي، تتشابه متطلبات الإفصاح. ومع ذلك، يتم إعداد التقارير بشكل نصف سنوي، وتكون كمية البيانات المقدمة أصغر بشكل عام لجميع الفئات، بما في ذلك المعلومات المالية والمعلومات المتعلقة بالمديرين المعينين.

إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الأنجلو أمريكي: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات.

هناك أيضًا قضايا أخرى غير عادية تتطلب موافقة المساهمين. وتشمل هذه: إنشاء أو تعديل خطط خيارات الأسهم (التي تؤثر بشكل مباشر على المدفوعات للمديرين وأعضاء مجلس الإدارة)؛ عمليات الدمج والاستحواذ؛ إعادة التنظيم وتعديلات النظام الأساسي.

هناك فرق واحد مهم بين المملكة المتحدة والولايات المتحدة: في الولايات المتحدة، لا يحق للمساهمين التصويت على مبلغ الأرباح الذي يقترحه مجلس الإدارة، بينما في المملكة المتحدة، على العكس من ذلك، هذه المسألة هي طرح للتصويت.

في النموذج الأنجلو أمريكي، يحق للمساهمين تقديم مقترحات لجدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين. ويجب أن تكون هذه المقترحات، التي تسمى مقترحات المساهمين، مرتبطة بشكل مباشر بأنشطة الشركة. يحق للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من 10٪ من رأس مال الشركة أيضًا عقد اجتماع غير عادي (غير عادي) للمساهمين.

وفي الولايات المتحدة، أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات العديد من القواعد المختلفة بشأن شكل ومحتوى مقترحات المساهمين، وتوقيت هذه المقترحات ونشرها. تنظم اللجنة أيضًا التفاعل بين المساهمين.

العلاقات بين المشاركين في النموذج الأنجلو أمريكي.وكما ذكر أعلاه، فإن النموذج الأنجلو أمريكي يحدد بوضوح العلاقة بين المساهمين والعلاقة بين المساهمين والشركة. تلعب المنظمات المستقلة وذاتية التنظيم دورًا مهمًا في إدارة شركة مساهمة (شركة).

يجوز للمساهمين ممارسة حقوقهم في التصويت دون حضور الاجتماع العام السنوي. يتلقى جميع المساهمين المسجلين عبر البريد المستندات التالية: جدول أعمال الاجتماع مع جميع المعلومات اللازمة وجميع المقترحات والتقرير السنوي للشركة والاقتراع.

يتمتع المساهمون بفرصة التصويت "بالوكالة"، أي أنهم يملؤون بطاقة الاقتراع ويرسلونها بالبريد إلى الشركة. بإرسال الاقتراع بالبريد، يفوض المساهم رئيس مجلس الإدارة بالنيابة عنه، أي وكيلاً عنه وتوزيع أصواته على النحو المبين في الاقتراع.

في النموذج الأنجلو أمريكي، يشرف المستثمرون المؤسسيون ومختلف المهنيين الماليين على أنشطة الشركة وحوكمة الشركات. وتشمل هذه صناديق الاستثمار (على سبيل المثال، صناديق المؤشرات والصناديق الخاصة بالصناعة)؛ صناديق رأس المال الاستثماري، أو الصناديق التي تستثمر في شركات جديدة؛ الوكالات التي تقوم بتقييم الجدارة الائتمانية للمقترضين أو جودة الأوراق المالية؛ مراجعو الحسابات والصناديق التي تركز على المؤسسات المفلسة أو الشركات غير المربحة.

وفي النماذج اليابانية والألمانية، عادة ما يتم تنفيذ العديد من هذه الوظائف بواسطة بنك واحد. أي أنه في هذه النماذج توجد علاقة قوية بين الشركة والبنك الأم.

النموذج اليابانيتتميز بوجود نسبة عالية من البنوك والشركات المختلفة كمساهمين؛ يتميز النظام المصرفي بعلاقات قوية مع "المؤسسة المصرفية"؛ تدعم التشريعات والرأي العام والهياكل الصناعية "كيرتسو"، (أي مجموعات من الشركات توحدها الملكية المشتركة للأموال المقترضة ورأس المال)؛ وتتكون مجالس إدارة هذه المجموعات في الغالب من أعضاء "داخليين". نسبة الأعضاء المستقلين منخفضة للغاية (وفي بعض الشركات لا يكونون حاضرين على الإطلاق)، وذلك بسبب الصعوبات الموجودة في التصويت.

مع الأهمية غير المشروطة لتمويل الأسهم في معظم الشركات اليابانية، فإن المالكين الرئيسيين للأسهم هم من المطلعين. ولذلك، فإنها تلعب دورا هاما في الشركات الفردية وفي جميع أنحاء النظام. عمليا لا تؤخذ مصالح المستثمرين الخارجيين في الاعتبار. إن نسبة المستثمرين الأجانب في الشركات اليابانية ضئيلة، على الرغم من أن وجود عدد صغير من المساهمين من بلدان أخرى يمكن أن يجعل النظام الياباني أكثر ملاءمة للمساهمين الخارجيين.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الياباني.نظام حوكمة الشركات الياباني متعدد الأطراف ويرتكز على بنك رئيسي وشبكة صناعية مالية أو كيريتسو.

يعد البنك الرئيسي و keiretsu عنصرين مختلفين ولكن متكاملين للنموذج الياباني. تتمتع جميع الشركات اليابانية تقريبًا بعلاقة وثيقة مع بنكها الرئيسي. يقدم البنك لعملائه من الشركات القروض والخدمات لإصدار السندات والأسهم وصيانة الحسابات الجارية والخدمات الاستشارية. عادة ما يكون البنك الرئيسي هو المساهم الرئيسي في الشركة.

ففي الولايات المتحدة، على سبيل المثال، تمنع قوانين مكافحة الاحتكار بنكاً واحداً من الاضطلاع بالعديد من الأدوار المختلفة. يتم تنفيذ الوظائف المذكورة أعلاه بشكل رئيسي من خلال هياكل مختلفة:

البنوك التجارية - القروض والقروض.

البنوك الاستثمارية - إصدار الأسهم؛

الشركات الاستشارية المتخصصة - التصويت بالوكالة وغيرها من الخدمات.

تتمتع العديد من الشركات اليابانية أيضًا بعلاقات مالية قوية مع شبكة من الشركات ذات الصلة. وتتميز هذه الشبكات بالديون المشتركة ورأس المال السهمي، والتجارة في السلع والخدمات، والاتصالات التجارية غير الرسمية. يطلق عليهم "كيريتسو".

تلعب السياسة الاقتصادية للدولة أيضًا دورًا رئيسيًا في إدارة الشركات المساهمة اليابانية. من الثلاثينيات. القرن ال 20 تنتهج الحكومة اليابانية سياسة اقتصادية نشطة تهدف إلى مساعدة الشركات اليابانية. تتضمن هذه السياسة التمثيل الرسمي وغير الرسمي للحكومة في مجلس إدارة الشركة، في الحالات التي تواجه فيها صعوبات مالية.

والجهات الفاعلة الرئيسية في النموذج الياباني هي: البنك الرئيسي (المساهم المحلي الرئيسي)، والشركة المرتبطة بالشركة (التابعة) أو كيريتسو (مساهم محلي رئيسي آخر)، ومجلس الإدارة، والحكومة. تجدر الإشارة إلى أن التفاعل بين المشاركين يهدف إلى إقامة اتصالات تجارية، وليس إلى إقامة توازن القوى، كما هو الحال في النموذج الأنجلو أمريكي.

على عكس النموذج الأنجلو أمريكي، فإن المساهمين المستقلين غير قادرين عمليا على التأثير على شؤون الشركة. ونتيجة لذلك، هناك عدد قليل من المساهمين المستقلين حقاً، أي المديرين الذين يمثلون مستثمرين مستقلين (خارجيين). يبدو مخطط النموذج الياباني وكأنه مسدس مفتوح (الشكل 2).

1) شركة عبر وطنية تنفذ الجزء الأكبر من عملياتها خارج الدولة التي تم تسجيلها فيها، في أغلب الأحيان في العديد من البلدان، حيث لديها شبكة من الفروع والفروع والمكاتب التمثيلية؛ 2) حسب تعريف الأمم المتحدة - شركة مستقلة عن بلدها الأصلي وشكل الملكية فيها (خاصة أو عامة أو مختلطة)، ولها فروع في دولتين أو أكثر تعمل وفق نظام صنع القرار الذي يسمح بسياسة متماسكة واستراتيجية شاملة. يشمل هذا النوع من الشركات شركات "فورد موتورز" و"جنرال موتورز" وغيرها الكثير. الطريق السريع 1) الشركة التي حصلت على الحق في القيام بأنشطة على أراضي دولة أخرى من خلال إبرام اتفاقية بينهما الهيئات الحكوميةبلد تسجيله وبلد آخر؛ 2) إذا تم إنشاء مجموعة مالية وصناعية دولية على أساس اتفاقية حكومية دولية، فسيتم منحها وضع مجموعة مالية وصناعية دولية (دولية). يتم تحديد ميزات إنشاء وتشغيل وتصفية مجموعة مالية وصناعية مشتركة بين الولايات بموجب الاتفاقيات المذكورة. بالنسبة للمشاركين في مجموعة مالية وصناعية مشتركة بين الدول، يتم تحديد المعاملة الوطنية بموجب اتفاقيات حكومية دولية على أساس المعاملة بالمثل. يشمل هذا النوع من الشركات شركة "Vympel" المشتركة بين الولايات، وشركة التلفزيون والإذاعة المشتركة بين الولايات "Mir"

استمرار الجدول. 1.3

نهاية الجدول. 1.3

كما ذكرنا سابقًا، فإن الشركة الأكثر تشابهًا في روسيا من حيث الميزات الكلاسيكية هي شركة مساهمة، لذلك يبدو من المهم وصف عناصر أنشطة الشركة المساهمة بمزيد من التفصيل.

نظام التحكم العام
شركة مساهمة

يحدد قانون هيئة الأوراق المالية وضع الشركة المساهمة وهيكل هيئاتها الإدارية. بالإضافة إلى ذلك، يقدم قانون FCSM توصيات بشأن إنشاء هيئات إضافية، مثل لجان مجلس الإدارة وخدمة المراقبة والتدقيق، وتعيين سكرتير الشركة. يتناول هذا الفصل مفهوم وهيكل إدارة الشركات المساهمة بالشكل المحدد في قانون هيئة الأوراق المالية والموصى به في قانون FCSM.

أنواع الشركات

2.2 أنواع الشركات

بالإضافة إلى الأشكال التنظيمية والقانونية للشركات، يتم أيضًا استخدام أشكال أخرى تعتمد على تجميع رأس المال من خلال نظام المشاركة. نحن هنا نتحدث عن أنواع مختلفةالجمعيات مثل النقابات والمصالح والمجموعات المالية والصناعية وغيرها.

يمثل نوع الشركة الاسم الرسمي للتحالف.

صناديق البناء هي الأكثر انتشارًا في روسيا.

الكارتل هو نوع من تحالف الأسعار. الغرض من إنشاء الكارتلات هو تحديد سعر واحد. ومن خلال الأسعار، يمكن أيضًا تنظيم أحجام الإنتاج. ويمكن اعتباره في جوهره شكلاً من أشكال التواطؤ في مجال التجارة. ولذلك، لا تتمتع التكتلات الاحتكارية في عدد من البلدان بوضع رسمي وهي محظورة بموجب القانون. على سبيل المثال، في الولايات المتحدة الأمريكية. مثال على الكارتل هو منظمة البلدان المصدرة للبترول (أوبك).

وتشغل الشركة الأم المكان المركزي في الشركة الأم، والتي تسمى الشركة الأم، والتي تتجمع حولها الشركات التابعة لها. وتتركز الحصص المسيطرة في يديه، بما في ذلك أسهم الشركات التابعة، مما يمنحه الفرصة للسيطرة عليها وإدارتها، رغم أنه تجدر الإشارة إلى أن الشركات التابعة تقوم بمهام مستقلة النشاط الاقتصادي. تتضمن الشركة المبنية وفقًا لنوع الهيكل القابضة نقل حقوق ومسؤوليات كبيرة إلى الأقسام الهيكلية المكونة لها، مما يمنحهم الفرصة لحل معظم مشاكل الأعمال التشغيلية بشكل مستقل.

في روسيا، تقع المنظمة الأم في موسكو أو في مركز إداري آخر.

هناك ممتلكات متكاملة رأسياً، ومتكاملة أفقياً، وتكتلات مقتنيات. متكامل رأسياً "ولد" نتيجة عمليات الدمج الرأسي، والثاني - الأفقي، والثالث - عمليات الدمج التكتلية.

إن المجموعة القابضة هي شركة قابضة متعددة الإنتاج، وتتطور من خلال مجموعة متنوعة من الصناعات، والتكامل الأكثر فعالية من حيث التكلفة. على سبيل المثال، تعمل شركة جنرال إلكتريك في مجال الخدمات الطبية إلى جانب إنتاج المعدات الكهربائية.

وتحتل الشركة الأم المكانة المركزية في المجموعة المالية والصناعية، وتتمثل مهمتها الرئيسية في إدارة شؤون المجمع بأكمله. ويمكن تنفيذ وظائفها من قبل أعضاء المجموعة مؤسسة التصنيعأو بنك أو شركة مالية أو تأمين.

تُستخدم مفاهيم الأعمال "الصغيرة" و"المتوسطة" و"الكبيرة" على نطاق واسع في الأدبيات الاقتصادية، ولكن لا توجد معايير مقبولة بشكل عام لتعريفها. في رأينا...

العلاقة بين الدولة و الشركات الكبيرة

تلعب الخصائص الوطنية والتاريخية للدول دورًا مهمًا في العلاقة بين الحكومة وقطاع الأعمال.

العلاقات بين الدولة والشركات الكبرى

ومن النماذج السياسية للتأثير المتبادل لسلطة الدولة وقطاع الأعمال يمكن تمييز ما يلي: 1. نموذج التمثيل الوظيفي ...

أنواع الشركات

أنواع الشركات

في الاقتصاد الحديث، هناك خيارات مختلفة لتشكيل هياكل الشركات الممكنة. شركات الأعمال هي جمعيات يتم تأسيسها من قبل شخص واحد أو أكثر، ويمكن أن يكونوا أفراداً وكيانات قانونية ...

دخل الشركات والتخطيط والاستخدام

وعلى الرغم من التدابير الرامية إلى زيادة المنافسة، ظلت المؤسسات العامة المجردة من التأميم محتكرة (أو شبه احتكارية) لمنتجي السلع والخدمات. ولابد من آلية..

المنافسة والشركات في الاقتصاد الحديث لجمهورية بيلاروسيا

الشركات التي تشكل جزءًا من الهيكل الإداري لإدارة الخدمات الاجتماعية عادة ما تخضع لرقابة أكثر دقة من قبل الوزارات المعنية من تلك الشركات...

الشركات الكبرى وعملية الابتكار

الشركة الحديثة هي، كقاعدة عامة، شركة أم لديها شبكة من الشركات التابعة والفروع والفروع والوكالات والكيانات الاقتصادية الأخرى ...

الربح والعوامل التي تحدده

ما الذي يحدد معدلات ربح الشركات في اقتصاد السوق؟ أهم المحددات هي العوامل التالية، التي سبق أن تناولناها في الفقرة 2 من هذا الفصل ...

دور الشركات الكبرى في تنمية المنطقة

ولا يزال الاستثمار الأجنبي المباشر مستمرا القوة الدافعةالاقتصاد العالمي. إن التوسع المستمر في تدفقات الاستثمار يسلط الضوء على الدور المركزي الذي تلعبه الشركات عبر الوطنية كدول صناعية...

الشركات عبر الوطنية وخصائصها

أسباب ظهور الشركات عبر الوطنية متنوعة للغاية، ولكن جميعها، بدرجة أو بأخرى، مرتبطة بنقص السوق، ووجود قيود على تطوير التجارة الدولية ...

المفهوم التطوري للتخطيط وتنظيم الشركات في الاقتصاد

المؤسسة المؤسسية للاقتصاد العالمي أصبح مفهوم "الشركة" اليوم غامضًا للغاية. ومشكلة وضوح تعريفه معقدة، وتقع عند تقاطع السياسة والاقتصاد والقانون...