الشركات التجارية الفرعية والتابعة. شركة فرعية

قد يكون للكيانات القانونية أقسامها الفرعية المنفصلة الموجودة خارج موقع الكيان القانوني ، - مكاتب تمثيليةو الفروع.الأول يمثل المصالح كيان قانونيوتحميهم. قد يؤدي الأخير جزءًا أو حتى كل وظائف الكيان القانوني ، بما في ذلك وظائف مكتب تمثيلي. ومع ذلك ، فلا أحد ولا التقسيم الفرعي الآخر لديه السمات الضرورية للكيان القانوني ، وممتلكاتهم هي جزء من ممتلكات الكيان القانوني. لا تعمل الفروع والمكاتب التمثيلية على أساس المواثيق المستقلة والمستندات التأسيسية المماثلة ، ولكن على أساس حكم معتمد من قبل كيان قانوني. يتم تعيين رؤساء الفروع والمكاتب التمثيلية من قبل كيان قانوني ويعمل بموجب توكيله. يجب الإشارة إلى المكاتب والفروع التمثيلية في المستندات التأسيسية للكيان القانوني الذي أنشأها. يتم تحديد الاختلافات الرئيسية بين هذه الوحدات من خلال نطاق وظائفها.مكتب تمثيلي له وظائف أقل من فرع. وبالتالي ، يجوز للفرع إجراء جميع أنشطة الكيان القانوني أو جزء منها ، أثناء وجوده تحت تمثيل مصالح الكيان القانونييُفهم على أنه ارتكاب إجراءات قانونية ذات طبيعة إدارية أو مساعدة.

الشركات التابعة والتابعة واختلافها عن المكاتب التمثيلية والفروع

العلاقة بين الممتلكات وأنشطة بعض الشراكات التجارية والشركات تؤدي إلى ظهورها التقسيم إلى شركات رئيسية (شراكات) وفروع, وكذلك المجتمعات السائدة (المشاركة) و الشركات التابعة . يتم الاعتراف بشركة الأعمال كشركة تابعة ، إذا كانت شركة تجارية أخرى (رئيسية) أو شراكة ، بسبب المشاركة السائدة فيها ، رأس المال المصرح به، أو وفقًا للاتفاق المبرم بينهما ، أو لديه القدرة على تحديد القرارات التي تتخذها هذه الشركة (البند 1 ، المادة 105 من القانون المدني). يتم الاعتراف بشركة تجارية على أنها تابعة إذا كان لدى شركة أخرى (مهيمنة ، مشاركة) أكثر من 20٪ من أسهم التصويت في الشركة المساهمة أو 20٪ رأس المال المصرح بهالمجتمعات ذات ذات مسؤولية محدودة(البند 1 ، المادة 106 من القانون المدني). وهكذا ، يوجد عنصر تأثير (سيطرة) في كل من علاقات الشركة الفرعية الرئيسية ، وفي علاقات الشركات التابعة المهيمنة. يعني وجود السيطرة أن الشركة المسيطرة (الرئيسية ، المهيمنة) تتلقى ، بدرجة أو بأخرى ، فرصة التأثير على إدارة الشركة الخاضعة للسيطرة (التابعة ، التابعة). في الوقت نفسه ، لا يؤدي وجود عنصر التبعية إلى حرمان شركة تابعة (تابعة) من حالة الكيان القانوني ، أي وضع الشخص المستقل في علاقات القانون المدني. يميز هذا الظرف بشكل أساسي شركة تابعة وشركة تابعة عن الفروع والمكاتب التمثيلية، والتي تعتبر فقط بمثابة التقسيمات الفرعية للمنظمة التي أنشأتها. هناك عدد من الميزات الأخرى المرتبطة بهذا. لذلك ، على سبيل المثال ، يمكن إنشاء شركات فرعية (تابعة) في أي مكان ، بما في ذلك موقع الشركة الرئيسية (السائدة) ، والتي يتم استبعادها من الفروع والمكاتب التمثيلية.

هناك أيضًا اختلافات بين الشركات التابعة والشركات التابعة. وبالتالي ، فإن الحصة المسيطرة (بما في ذلك الأسهم التي لها حق التصويت) للشركة الرئيسية في شركة تابعة ، كقاعدة عامة ، هي أكثر من 50٪ ؛ في مجتمع تابع - أكثر من 20٪. يعتمد تأسيس شركة تابعة على معيار قدرة الشركة الأم على تحديد القرارات التي تتخذها الشركة التابعة بموجب المشاركة السائدة في رأس المال المصرح به ، أو وفقًا للاتفاقية المبرمة بين الشركات. في الأعمال التجارية التابعة ، يتم تحديد إمكانيات الشركة المهيمنة من خلال حقيقة أنها ، كونها مالكة لكتلة كبيرة من الأسهم وامتلاكها لعدد مناسب من الأصوات ، يمكن أن تؤثر على اتخاذ القرار في الشركة التابعة ، ولكنها ليست كذلك. يحق له إعطائها تعليمات إلزامية. شركة فرعيةليست مسؤولة عن ديون الشركة الأم ، ومع ذلك ، فإن الشركة الأم ، التي لها الحق في إصدار تعليمات إلزامية للشركة التابعة ، قد تكون مسؤولة عن التزاماتها (الديون). لا تمتلك الشركة المهيمنة الحقوق المتعلقة بالشركة التابعة والتي تمتلكها الشركة الأم فيما يتعلق بالشركة التابعة ، وبالتالي لا تتحمل أي مسؤولية عن ديون (التزامات) الشركة التابعة.

يمكن التعرف على أي شركة تجارية كشركة تابعة وتابعة: شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة ذات مسؤولية إضافية. السمة المميزةالشركات التابعة والشركات التابعة هي أن الشركة الرئيسية ("الأم") لا تؤثر فقط على اتخاذ قراراتها ، ولكنها تتحمل أيضًا مسؤولية ديون الشركات التابعة.

يتم الاعتراف بشركة تجارية كشركة تابعة إذا:

تسود مشاركة الشركة الرئيسية أو الشراكة في رأس مالها المصرح به ؛

هناك اتفاق بينهما.

يجوز للمجتمع الأم أو الشراكة تحديد القرارات التي يتخذها هذا المجتمع.

كان للاعتراف بشركة ما كشركة تابعة عواقب معينة على الشركة الأم أو الشراكة: يجب أن تكون مسؤولة أمام الدائنين عن تصرفات الشركة التابعة. لذلك ، عند إبرام صفقة بتوجيه من الشركة الأم (الشراكة) ، تنشأ مسؤولية مشتركة ومتعددة للشركة الأم والشركات الفرعية. في حالة إفلاس شركة تابعة بسبب خطأ الشركة الرئيسية (الشراكة) ، تكون الأخيرة مسؤولة عن ديون الشركة التابعة لدائنيها بطريقة فرعية ، أي فقط في حالة عدم وجود ممتلكات كافية للشركة التابعة لسداد الديون. في الوقت نفسه ، لا تكون الشركة التابعة مسؤولة عن ديون الشركة الأم (الشراكة).

إذا تكبدت شركة تابعة خسائر بسبب خطأ الشركة الرئيسية (الشراكة) ، فيحق لها المطالبة بتعويض من المؤسسة الرئيسية ، شريطة أن تثبت إدانتها بهذه الخسائر.

يتم الاعتراف بشركة على أنها تابعة ، في رأس المال المصرح به والتي تمتلك شركة أخرى أكثر من 20 ٪ من المشاركة (أسهم التصويت أو الأسهم) في رأس مال شركة ذات مسؤولية محدودة. في كثير من الأحيان ، تشارك الشركات التابعة بشكل متبادل في رأس مال بعضها البعض. لا تؤدي هذه العلاقات إلى مسؤولية تضامنية أو منفردة أو فرعية عن الديون. يجب تسجيل المعلومات حول هذا بالطريقة المنصوص عليها في القانون. إنها ضرورية للمشاركين المهتمين في معدل دوران الاقتصاد والهيئات التنظيمية الحكومية ، والتي ، من أجل منع الاحتكار ، تضع حدودًا لمثل هذه المشاركة.

5.4. تعاونية الإنتاج

تعاونيات الإنتاج هي منظمات تجارية مبنية على مبادئ الشركات ، أي هي جمعيات تطوعية للمواطنين على أساس العضوية. يمكن للمواطنين أن يكونوا أعضاء في تعاونية الاتحاد الروسيالذين بلغوا سن 16. المواطنون الأجانبويمكن للأشخاص عديمي الجنسية أن يكونوا أعضاء في تعاونية مع مواطني الاتحاد الروسي (المادة 7 من قانون تعاونيات الإنتاج).

لو شراكات تجاريةتمثل نقابة عمالية (باستثناء المساهمين في شراكة محدودة) ، و الشركات التجارية- اتحاد رأس المال ، إذن التعاونية الإنتاجية عبارة عن اتحاد لكل من العمل ورأس المال: يتعين على جميع أعضاء التعاونية تقديم مساهمة ، بالإضافة إلى مشاركة العمل الشخصي في أنشطة التعاونية. إذا لم يشارك عضو في التعاونية في أنشطتها عن طريق العمل الشخصي ، فإنه ملزم بتقديم مساهمة إضافية في الحصص ، والتي يحددها الميثاق الحد الأدنى لمبلغها. في الوقت نفسه ، لا يمكن أن يتجاوز عدد أعضاء التعاونية الذين قدموا مساهمة بنصيب ، ولكنهم لا يشاركون في العمل الشخصي في أنشطتها ، 25٪ من إجمالي عددهم. بالنسبة لتعاونيات الإنتاج الزراعي ، ينص قانون التعاون الزراعي على أن عدد العاملين في تعاونية إنتاجية (باستثناء الموظفين العاملين في عمل موسمي) يجب ألا يتجاوز عدد أعضاء هذه التعاونية.

إن إمكانية إشراك العمال المأجورين في الأنشطة الإنتاجية للتعاونية محدودة أيضًا. لا يمكن أن يتجاوز متوسط ​​عددهم للفترة المشمولة بالتقرير 30٪. لا تنطبق هذه القيود على أداء العمل بموجب عقود القانون المدني.

يعتبر اسم "تعاونية الإنتاج" تكريمًا للتقاليد ، حيث يمكن أن يكون الغرض من إنشائها ، إلى جانب الإنتاج ، أي نشاط اقتصادي آخر: بيع المنتجات الصناعية وغيرها ، والتجارة ، والبناء ، والخدمات المنزلية وأنواع أخرى من الخدمات ، والبحث وأعمال التصميم ، وتقديم الخدمات الطبية والقانونية والتسويقية وأنواع أخرى من الخدمات التي لا يحظرها القانون.

حسب الفن. 107 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، التعاونية الإنتاجية (artel) هي جمعية تطوعية للمواطنين على أساس العضوية للإنتاج المشترك أو الأنشطة الاقتصادية الأخرى (إنتاج ومعالجة وتسويق المنتجات الصناعية والزراعية وغيرها ، وأداء العمل ، والتجارة ، والخدمات الاستهلاكية ، وتوفير خدمات أخرى) ، بناءً على عملهم الشخصي والمشاركة الأخرى وترابط مساهمات حصة الملكية من قبل أعضائها (المشاركين). يجوز أن ينص القانون والوثائق التأسيسية للتعاونيات الإنتاجية على مشاركة الكيانات القانونية في أنشطتها. تعاونية الإنتاج هي منظمة تجارية.

يتحمل أعضاء تعاونية الإنتاج التزامات فرعية لالتزامات التعاونية ، أي مسؤولية إضافية في الحجم والنظام ، المنصوص عليها في القانونعلى تعاونيات الإنتاج وميثاق التعاونية.

الوثيقة التأسيسية للتعاونيات الإنتاجية هي ميثاقها المعتمد من قبل الاجتماع العام لأعضائها.

يجب أن يحتوي ميثاق التعاونية ، بالإضافة إلى المعلومات الملزمة بشكل عام ، على معلومات حول ما يلي:

مقدار مساهمات أعضاء التعاونية ؛

تكوين وإجراءات تقديم مساهمات الأسهم من قبل أعضاء التعاونية ومسؤوليتهم عن انتهاك الالتزام بتقديم مساهمات الأسهم ؛

طبيعة وإجراءات المشاركة العمالية لأعضائها في أنشطة التعاونية ومسؤوليتهم عن انتهاك الالتزام بالمشاركة الشخصية في العمل ؛

إجراءات توزيع أرباح وخسائر التعاونية ؛

مقدار وشروط المسؤولية الفرعية لأعضائها عن ديون التعاونية ؛

تكوين وكفاءة الهيئات الإدارية في التعاونية ، وكذلك إجراءات اتخاذ القرارات من جانبهم ، بما في ذلك القضايا والقرارات التي يتم اتخاذها بالإجماع أو بأغلبية مؤهلة من الأصوات.

يجب ألا يقل عدد أعضاء الجمعية التعاونية عن خمسة.

في الإنتاج و التعاونيات الاستهلاكيةيُسمح بالعضوية المرتبطة وفقًا لمواثيقهم.

الأعضاء المنتسبون في التعاونية وفقًا للفن. 14 من القانون الاتحادي "بشأن التعاون الزراعي" المؤرخ في 8 ديسمبر 1995 رقم 193-FZ ، قد تكون هناك كيانات قانونية قدمت مساهمة مساهمة في التعاونية ، بغض النظر عن التنظيمية والقانونيةأشكال الملكية وأشكالها والمواطنين.

تعاونية الإنتاج على أساس القرار اجتماع عامأعضاء التعاونية عند إنهاء العضوية من قبل عضو في التعاونية نشاط العملفي التعاونية ، يحق لها إعادة تسجيل عضويتها في جمعية مرتبطة في حالة:

التقاعد بسبب السن أو لأسباب صحية ؛

الانتقال إلى منصب اختياري خارج التعاونية ؛

الخدمة في صفوف القوات المسلحة للاتحاد الروسي ؛

في الوقت نفسه ، يتم تحديد حجم مساهمة مساهمة الأعضاء المنتسبين في التعاونية وشروط دفع أرباح الأسهم عليهم وفقًا لميثاق التعاونية على أساس اتفاقية أبرمتها التعاونية مع الأعضاء المرتبطين بها. كما يجوز أن تنص الاتفاقية التي يبرمها عضو منتسب في تعاونية مع تعاونية على حقوق والتزامات أخرى لهذا العضو في التعاونية التي لا تتعارض مع هذا القانون بشأن التعاون الزراعي وميثاق التعاونية.

العضو المرتبط في التعاونية غير ملزم بالمشاركة في الأنشطة الاقتصادية للتعاونية أو المشاركة في العمل الشخصي في أنشطة التعاونية.

ومع ذلك ، يحق للعضو المنتسب في التعاونية التصويت في التعاونية الرقم الإجمالييجب ألا يتجاوز الأعضاء المنتسبون الذين لهم حق التصويت في الاجتماع العام للتعاونية 20 في المائة من عدد أعضاء التعاونية في تاريخ قرار عقد الاجتماع العام لأعضاء التعاونية.

إذا تجاوز عدد الأعضاء المنتسبين - موظفو التعاونية الحد الأقصى لعدد أصواتهم المحددة وفقًا للقانون وميثاق التعاونية ، فإن التكوين الشخصي للمشاركين في الاجتماع العام للتعاونية - ممثلو الأعضاء المنتسبين هو أنشئت في اجتماعهم.

يتم تحديد إجراءات عقد اجتماعات الأعضاء المنتسبين في التعاونية وقاعدة تمثيل الأعضاء المنتسبين في التعاونية في الاجتماع العام لأعضاء التعاونية أو اجتماع الأشخاص المصرح لهم بموجب ميثاق التعاونية أو من خلال اللائحة المتعلقة الانتخابات في التعاونية ، مع مراعاة القيود المنصوص عليها في قانون التعاون الزراعي.

عند تصفية التعاونية ، يحق للأعضاء المنتسبين في التعاونية دفع قيمة مساهماتهم ودفع أرباح الأسهم المعلنة ولكن غير المدفوعة حتى يتم دفع قيمة الأسهم لأعضاء التعاونية.

يتم تقسيم الممتلكات المملوكة من قبل التعاونية الإنتاجية إلى حصص أعضائها وفقًا لميثاق التعاونية.

قد ينص ميثاق التعاونية على أن جزءًا معينًا من الممتلكات التي تنتمي إلى التعاونية يشكل أموالًا غير قابلة للتجزئة تُستخدم للأغراض التي يحددها الميثاق.

يتخذ أعضاء التعاونية قرار تكوين الصناديق غير القابلة للتجزئة بالإجماع ، ما لم ينص ميثاق التعاونية على خلاف ذلك.

يلتزم عضو التعاونية بدفع ما لا يقل عن 10٪ من مساهمة الأسهم بحلول وقت تسجيل التعاونية ، والباقي - في غضون عام من تاريخ التسجيل.

لا يحق للجمعية التعاونية إصدار أسهم.

يتم توزيع أرباح التعاونية بين أعضائها وفقًا لمشاركتهم في العمل ، ما لم ينص القانون وميثاق التعاونية على خلاف ذلك.

رقم 41-FZ ينص على توزيع الأرباح في تعاونية إنتاجية. يتم توزيع ربح التعاونية بين أعضائها وفقًا لعملهم الشخصي و (أو) المشاركة الأخرى ، وحجم مساهمة الأسهم ، وبين أعضاء التعاونية الذين لا يأخذون مشاركة عمالية شخصية في أنشطة التعاونية ، وفقًا لحجم مساهمتهم. بقرار من الاجتماع العام لأعضاء التعاونية ، يجوز توزيع جزء من ربح التعاونية على موظفيها. الجزء من ربح التعاونية الذي يبقى بعد دفع الضرائب وغيرها المدفوعات الإلزامية، وكذلك بعد توجيه الربح للأغراض الأخرى ، التي يحددها الاجتماع العام لأعضاء التعاونية.

يجب ألا يتجاوز جزء ربح التعاونية ، الموزع على أعضائها بما يتناسب مع حجم مساهماتهم ، 50٪ من ربح التعاونية توزع على أعضاء التعاونية.

الهيئة الإدارية العليا للتعاونية هي الاجتماع العام لأعضائها.

في تعاونية تضم أكثر من 50 عضوًا ، يمكن إنشاء مجلس إشرافي لممارسة الرقابة على أنشطة الهيئات التنفيذية للتعاونية.

الهيئات التنفيذية للتعاونية هي مجلس الإدارة و (أو) رئيسها. يضطلعون بالإدارة الحالية لأنشطة التعاونية وهم مسؤولون أمام مجلس الإشراف والاجتماع العام لأعضاء الجمعية التعاونية.

يمكن لأعضاء التعاونية فقط أن يكونوا أعضاء في مجلس الإشراف ومجلس إدارة التعاونية ، وكذلك رئيس الجمعية التعاونية. لا يمكن لعضو في التعاونية أن يكون في نفس الوقت عضوًا في مجلس الإشراف وعضوًا في مجلس الإدارة أو رئيسًا للتعاونية.

يحدد القانون وميثاق التعاونية اختصاص هيئات إدارة التعاونية وإجراءات اتخاذ القرارات بشأنها.

يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام لأعضاء التعاونية ما يلي:

تغيير ميثاق الجمعية التعاونية ؛

تشكيل مجلس إشرافي وإنهاء صلاحيات أعضائه ، وكذلك تشكيل وإنهاء صلاحيات الهيئات التنفيذية للتعاونية ، إذا لم يتم نقل هذا الحق إلى مجلس الإشراف الخاص بها بموجب ميثاق تعاوني؛

قبول واستبعاد أعضاء التعاونية ؛

الموافقة على التقارير السنوية والميزانيات العمومية للجمعية التعاونية وتوزيع أرباحها وخسائرها ؛

قرار إعادة تنظيم وتصفية التعاونية.

القضايا المتعلقة بالاختصاص الحصري للجنرال

اجتماعات أو مجلس الإشراف على التعاونية ، لا يمكن أن تحول بقرار من الهيئات التنفيذية للتعاونية.

يحق لعضو التعاونية الانسحاب من التعاونية وفقًا لتقديره الخاص. في هذه الحالة ، يجب أن يُدفع له قيمة الحصة أو الممتلكات المعطاة المقابلة لحصته ، بالإضافة إلى المدفوعات الأخرى المنصوص عليها في ميثاق التعاونية.

يتم دفع قيمة الحصة أو إصدار ممتلكات أخرى للعضو المنسحب من التعاونية في نهاية السنة المالية والموافقة ورقة التوازنتعاونية ، ما لم ينص ميثاق التعاونية على خلاف ذلك.

وفق قانون اتحادي"بشأن التعاونيات الإنتاجية" رقم 41-FZ ، لا يُسمح بالاستبعاد من أعضاء التعاونية إلا بقرار من الاجتماع العام في الحالات التالية:

إذا لم يقم أحد أعضاء التعاونية بدفع مساهمة خلال الفترة المحددة بموجب ميثاق التعاونية ؛

إذا كان أحد أعضاء التعاونية لا يؤدي أو يؤدي بشكل غير صحيح الواجبات الموكلة إليه بموجب ميثاق التعاونية ؛

في الحالات الأخرى التي ينص عليها ميثاق التعاونية.

عضو مجلس الإشراف على تعاونية أو تنفيذية

يجوز طرد هيئة التعاونية من التعاونية بقرار من الاجتماع العام لأعضاء التعاونية فيما يتعلق بعضويتها في تعاونية مماثلة.

لا يُسمح بالاستبعاد من أعضاء التعاونية على أسس غير منصوص عليها في هذا القانون الاتحادي وميثاق التعاونية.

يجب إخطار عضو التعاونية المستبعد كتابيًا في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ الاجتماع العام لأعضاء التعاونية وله الحق في تقديم تفسيراته إلى الاجتماع المذكور.

يمكن أن تؤدي المشاركة في شركات شركات وشراكات أخرى إلى حقيقة أن الأخيرة ، التي تمتلك حصة مسيطرة (أو غالبية الأسهم) ، وفي الواقع ، تحديد جميع إجراءات الشركة الخاضعة للرقابة بسبب هذا ، تظل رسميًا بمعزل عن الإمكانات. النتائج السلبية لإدارتها ، على سبيل المثال من عواقب المعاملات غير الناجحة التي أجرتها الشركة الخاضعة للرقابة. بعد كل شيء ، إذا تم فرض مثل هذه المعاملة الخطرة أو غير المربحة بشكل واضح على الشركة الخاضعة للرقابة من قبل الشركة "الأم" الرئيسية ، فإن الأخيرة إما ستحصل على جزء كبير من الدخل نتيجة لذلك ، أو تزود الدائنين بممتلكات شركة تابعة ، مع تجنب أي مسؤولية عن الخسائر التي تسببها كمشارك عادي في الكيان القانوني (الشركة). في الوقت نفسه ، ليس فقط الأطراف المقابلة المحتملة للشركة التابعة ، ولكن أيضًا المشاركين الآخرين الذين لا يتحكمون في أنشطتها (على وجه الخصوص ، المساهمون الذين لا يزالون في الأقلية) قد يكونون هم الخاسرين.

في اقتصاد السوق المتقدم ، أصبحت الجمعيات الخاصة للشركات أكثر شيوعًا ، حيث تتحكم شركة واحدة ("الأم") بطريقة أو بأخرى في أنشطة الشركات التابعة المرتبطة بها أو حتى تنشئها عن قصد. في القانون الألماني ، تسمى هذه الجمعيات بالمخاوف ، وفي الأنجلو أمريكية - المقتنيات (من الإنجليزية ، مالك - مالك ، لأن هذه الشركات "القابضة" هي مالكة لكتل ​​كبيرة من الأسهم أو الأسهم في رأس المال المصرح به للعديد من الشركات التابعة). الشركات التي هي جزء منها في معظم الحالات ، في الواقع ، ليس لديها أو لا تعبر عن إرادتها ، على الرغم من أنها مشاركة مستقلة رسميًا ومستقلة في دوران الممتلكات.

وهنا ، بالتالي ، تنشأ المهام التقليدية لقانون الشركات ، بما في ذلك قانون الشركات المساهمة - حماية مصالح الدائنين وأقلية من المساهمين (المشاركون الآخرون في الشركات الخاضعة للرقابة). لا تنشأ هذه المشكلة فيما يتعلق بأنشطة الشراكات ، لأن الشركاء الكاملين المشاركين فيها يتحملون دائمًا مسؤولية شخصية غير محدودة عن ديونهم (مما يزيل مسألة حماية مصالح الدائنين) ويكونون في ثقة شخصية مع بعضهم البعض (والتي يزيل مسألة حماية مصالحهم الشخصية). مصالح). لذلك ، يمكن فقط للكيانات التجارية أن تعمل كشركات تابعة خاضعة للسيطرة. في دور التحكم ، الشركات الرئيسية ("الأم") ، يمكن لكل من الشركات والشراكات العمل.

تم العثور على حل لهذه المشكلة من خلال الأوامر القانونية المطورة في الاعتراف ، في ظل ظروف معينة ، بإمكانية فرض المسؤولية العقارية عن معاملات الشركات التابعة ، ليس فقط على الكيان القانوني الذي ارتكبها ، ولكن أيضًا على المشاركين فيها ، الذين قرروا بالفعل تصرفاته. نظرًا لأنه في الوقت نفسه يتجاهل القانون غطاء الكيان القانوني الذي يُدعى إلى عدم قبول الدائنين لممتلكات المشاركين فيه (المؤسسون) ، فإن الاحتمال المحدد حصل على اسم "إزالة أغطية الشركة" * (186).

الشركة التابعة هي شركة تجارية ، يتم تحديد أعمالها من قبل شركة تجارية أخرى (رئيسية) أو شراكة ، إما بحكم المشاركة السائدة في رأس المال المصرح به ، أو وفقًا لاتفاقية مبرمة بينهما ، أو غير ذلك (البند 1) المادة 105 من القانون المدني ؛ البند 2 من المادة 6 من قانون الشركات المساهمة ، الفقرة 2 من المادة 6 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة).

بموجب هذا ، يمكن التعرف على العلاقة بين شركتين كعلاقة "الشركة الأم" والشركات التابعة في وجود واحد على الأقل من الشروط الثلاثة.

أولاً ، نحن نتحدث عن المشاركة السائدة لإحدى الشركات في رأس المال المصرح به لشركة أخرى ، مما يعطيها صوتًا حاسمًا في إدارة الشؤون. لا يشترط القانون وجود حصة مسيطرة عن علم (على سبيل المثال ، 50٪ بالإضافة إلى سهم واحد) أو حصص المشاركة ، لأن الهيمنة أمر واقع. ومن المعروف أن في بعض الشركات الكبيرةمع كمية كبيرةالمساهمين للسيطرة قد يكون كافيا و 5-10 ٪ من الأسهم.

ثانيًا ، قد يكون هناك اتفاق على خضوع شركة لأخرى ، على سبيل المثال ، في شكل اتفاقية مع شركة إدارةالتي يتم تفويض السلطة إليها الهيئة التنفيذيةمجتمع. ثالثًا ، يشير هذا إلى أي فرصة لشركة ما لتقرير قرارات شركة أخرى ، على سبيل المثال ، لفرض إرادتها عليها لإتمام معاملة واحدة محددة.

من الواضح بالفعل من هذا أن الشركة الفرعية ليست أي شكل تنظيمي أو قانوني خاص أو نوع من الشركات الاقتصادية. يمكن الاعتراف بأي شركة اقتصادية كشركة تابعة إذا تم إثبات حالة واحدة على الأقل من الحالات المذكورة أعلاه ، بما في ذلك فقط فيما يتعلق بمعاملة معينة ، أي حتى في علاقة واحدة. لا يمكن تحديد الشركات التابعة مع الشركات التابعة التي هي نوع من المؤسسات الوحدوية(البند 7 ، المادة 114 من القانون المدني) ، وليس الكيانات التجارية.

عواقب الاعتراف بالشركة كشركة فرعية (و "الشركة الأم") ذات شقين.

أولاً ، الشركة ، التي لها الحق في إعطاء تعليمات إلزامية إلى الشركة التابعة ، مسؤولة بالتضامن والتكافل مع الشركة الفرعية عن المعاملات المبرمة وفقًا لهذه التعليمات (مما يجعل من الممكن للدائنين أن يحجزوا على الفور ملكية "الشركة الأم" " شركة). ينتمي هذا الحق ، بالطبع ، إلى كل من شركة ذات مشاركة سائدة في رأس المال المصرح به ، وشركة تدير شركة (تابعة) أخرى بموجب اتفاقية. ومع ذلك ، فإن إمكانية إثبات وجود مثل هذا الحق في حالات أخرى ليست مستبعدة.

ثانيًا ، عندما يثبت ذنب الشركة الرئيسية في إفلاس الشركة التابعة ، تنشأ مسؤوليتها الفرعية تجاه دائني الشركة التابعة. لا تتحمل الجمعية الفرعية تحت أي ظرف من الظروف مسؤولية ديون الشركة "الأم" ، لأنها لا تستطيع التأثير على تكوين وصيتها * (187).

فيما يتعلق بحماية مصالح أقلية من مساهمي شركة تابعة ، الحالية التشريع الروسييقتصر على منحهم الفرصة للمطالبة مباشرة من الشركة الرئيسية بتعويض عن الخسائر الناجمة عن خطأها تجاه الشركة التابعة (لأنه نتيجة لذلك ، على وجه الخصوص ، قد ينخفض ​​حجم الأرباح) * (188). في الأوامر القانونية المطورة ، يتم تزويد مساهمي الشركات التابعة بفرص أخرى ، على سبيل المثال ، الحق في تبادل (تحويل) أسهمهم لأسهم الشركة "الأم" * (189). مع تطور معدل دوران السوق وأصبح أكثر تعقيدًا ، يمكننا أن نتوقع ظهور قواعد مماثلة في التشريعات المحلية.

يتم التعرف على شركة تجارية على أنها تابعة ، في رأس المال المصرح به حيث تمتلك شركة أخرى (مهيمنة ، مشاركة) أكثر من 20 ٪ من المشاركة (الأسهم أو الأسهم التصويتية) (البند 1 من المادة 106 من القانون المدني ؛ البند 4 من المادة 6 من قانون الشركات المساهمة ، البند 4 المادة 6 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة).

يمكن أن تكون مشاركة الشركات في رأس مال بعضها البعض متبادلة ومتساوية ، مما يستبعد إمكانية التأثير من جانب واحد. مثل هذا الموقف لا يؤدي في حد ذاته إلى سيطرة شركة على أخرى (ما لم تكن هذه المشاركة سائدة مقارنة بأسهم المشاركين الآخرين في الشركة) ، وبالتالي لا توجد مسؤولية على الشركة المهيمنة عن ديون الشركة المهيمنة. شركة تابعة.

يحدد القانون نتيجتين لمثل هذه التبعية. أولاً ، يجب أن تعلن الشركة المهيمنة علنًا مشاركتها في الشركة التابعة للحصول على معلومات من جميع المشاركين الآخرين في دوران الممتلكات. قد يعني هذا ، على وجه الخصوص ، معلومات عامة عن مؤسسي شركة معينة ومقدار مشاركتهم في رأس مالها المصرح به. ثانيًا ، قد تنص تشريعات مكافحة الاحتكار ، وكذلك التشريعات الخاصة بالبنوك وشركات التأمين والاستثمار ، على قيود (حدود) على هذه المشاركة ، بما في ذلك التبادلية ، على وجه الخصوص ، من أجل منع استبعاد صغار المشاركين في الشركات من المشاركة الحقيقية في إدارة شؤونهم.

وفقا للفقرة 1 من المادة 105 من القانون المدني للاتحاد الروسي والفقرة 2 من المادة 6 من القانون الاقتصادي

يتم الاعتراف بالشركة كشركة تابعة ، إذا كانت شركة اقتصادية أخرى (رئيسية)

أو الشراكة لديها القدرة على تحديد القرارات التي يتخذها هذا المجتمع:

بحكم المشاركة السائدة في عاصمتها ؛

وفقًا للاتفاقية المبرمة بينهما ؛

أو بأية طريقة أخرى (أي بما لا يتعارض مع القانون).

يمكن التعرف على الشركة كشركة تابعة في حالة وجود واحدة على الأقل من هذه الميزات. كما ترى ، تم تحديد شروط الاعتراف بشركة تجارية كشركة تابعة

في جدا نظرة عامة، على سبيل المثال ، الحد الأدنى لمبلغ رأس المال ، والذي

يجب أن يكون للشركة الرئيسية شركة تابعة في العاصمة. لا توجد قيود أخرى

قادرة على منع الاستحواذ من قبل شركة مساهمة قوية على أكثر من

الشركات الاقتصادية الضعيفة ، إذا لم يكن هذا مباشرًا متعدي على القانون,

في جنائية خاصة.

وبالتالي ، يجوز لوضع الشركة كشركة تابعة

لا تعتمد فقط على معايير رسمية بحتة. كيف ، على سبيل المثال ،

يمكنك معرفة ، وإقامة علاقات غير رسمية في مجتمع واحد

لديه القدرة على التأثير في صنع القرار من قبل مجتمع آخر؟ غالباً

من الممكن معرفة ذلك فقط في إجراء قضائي ، من أجل

القدرة على استخدام أي عواقب قانونية للتبعية الفعلية

مجتمع من مجتمع آخر.

شركة تجارية فرعية ، بما في ذلك شركة مساهمة ، ليست شكلا تنظيميا وقانونيا خاصا. من حيث المبدأ ، يمكن أن تصبح أي اقتصادية

مجتمع. أما بالنسبة لخصوصيات الوضع القانوني للشركات التابعة ،

ثم يتم تحديدها من خلال علاقات خاصة مع الرئيسي ، المسيطر

المجتمعات (الشراكات) ، والتي غالبًا ما تسمى أيضًا الوالدين.

تشمل هذه الميزات قدرة المجتمعات الكبرى على التأثير في الإجراءات

الشركات التابعة ، وكذلك مسؤوليتها عن ديون الشركات التابعة.

تنظم الفقرة 3 من المادة 6 من القانون بعض الأحكام التي تحمي

مصالح مهمة جدًا للشركة التابعة. أولا ، الشركة التابعة ليست كذلك

مسؤول عن ديون الشركة الرئيسية (الشراكة). ثانياً ، الملف الرئيسي

يعتبر أن الشركة لها الحق في منح الشركة التابعة ملزمة

التعيين الأخير فقط عندما ينص العقد على هذا الحق

مع شركة تابعة أو في ميثاق شركة تابعة. علاوة على ذلك ، فإن الملف الرئيسي

الشركة التي لها الحق في إعطاء شركة تابعة التزامات ملزمة للأخيرة

التعليمات مسؤولة بالتضامن والتكافل مع الشركة التابعة عن المعاملات التي تبرمها الأخيرة

وفقًا لهذه التعليمات (المادة 322 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

اتفاق بموجبه شركة مساهمة أو شركة اقتصادية أخرى

معترف بها كشركة تابعة ، لها أهمية كبيرة بالنسبة له. شروط ذلك

اتفاقيات تابعة ، بطريقة أو بأخرى ، لأنشطة الشركة التابعة للمصالح

رئيسي. لذلك ، تحتاج الشركة الفرعية إلى تأمين نفسها في حالة

إذا تباعدت اهتماماته ومصالح المجتمع السائد.

لذلك ، يجب أن تكون الاتفاقية بين الشركة الأم والشركات التابعة متسقة

وبيان الشروط المعلنة فيه بوضوح ، والالتزامات المتبادلة ،

مصالح الأطراف ، مسؤوليتهم ، - أن يذكر بهذه الطريقة في المستقبل

استبعاد إمكانية التفسير المجاني للعقد. لهذه الأغراض ، مع مشترك

يجب أن يسترشد تطوير شروط العقد بدقة بالأحكام

الفصول 27-29 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

المادة 6 ، الفقرة 3 ، تتناول على وجه التحديد مسؤولية الموكل

الشركة في حالة إفلاس (إفلاس) الشركة التابعة من قبلها

عيب. في هذه الحالة ، تتحمل الشركة الأم مسؤولية فرعية (المادة 399

القانون المدني للاتحاد الروسي) لديون شركة تابعة. هنا هو الشرط الذي تحته

قد تكون الشركة الأم مذنبة بإفلاس شركة تابعة.

لا يعتبر المجتمع الرئيسي مذنباً إلا إذا تم استخدامه

حقها و (أو) القدرة على إصدار إلزامي للشركة التابعة

تعليمات لغرض ارتكاب إجراءات معينة من قبل الشركة التابعة ، عن علم

مع العلم أنه نتيجة لذلك سيحدث إفلاس هذا الأخير.

يمنح البند 3 من المادة 6 مساهمي شركة تابعة الحق في

المطالبة بتعويض من الشركة الرئيسية (شركة التضامن) عن الخسائر الناجمة عن

بسبب خطأه في شركة تابعة. تعتبر الخسائر ناتجة عن خطأ الرئيسي

شركة (شراكة) فقط في حالة استخدامها المتاح

لديه الحق و (أو) الفرصة للقيام بإجراءات من قبل الشركة التابعة ،

مع العلم مسبقًا أنه نتيجة لذلك ، ستتكبد الشركة التابعة خسائر.

عند قراءة أحكام الفقرة 3 من المادة 6 ، من المحتم أن تنشأ ، على وجه الخصوص ،

الأسئلة التالية.

1. الشركة الأم مسؤولة بالتضامن والتكافل مع الشركة التابعة عن المعاملات ،

التي يبرمها هذا الأخير وفقا لتعليمات المجتمع الرئيسي. ومع ذلك ، هذا

قد تصبح المعاملات غير مربحة فقط من خلال خطأ الشركة التابعة.

لماذا ، إذن ، يجب أن تكون الشركة الأم مسؤولة بالتضامن والتكافل في مثل هذه الحالة؟

مع الجاني الحقيقي لحقيقة أن الصفقة تبين أنها غير مربحة؟

كما في الحالة الأولى ، قد يكون هناك العديد من الأسباب

ستفلس الشركة التابعة ، باتباع تعليمات الشركة الأم ،

لكن الأخير لم يعرف ، ولم يعرف أن هذه التعليمات ستؤدي إلى الإفلاس

فرعية من خلال خطأ الأخير. في هذه الحالة ، المجتمع الرئيسي من حيث المبدأ

لا ينبغي أن تتحمل أي مسؤولية مالية. ومع ذلك ، وفقا للأحكام

الفقرة 3 من المادة 6 ، لا تزال الشركة الرئيسية ملزمة بتحمل المسؤولية.

في هذا الصدد ، فإن السؤال الذي يطرح نفسه ما إذا كانت هذه الأحكام من التعريف

مذنب بالمعايير المنصوص عليها في المادة 401 من القانون المدني للاتحاد الروسي؟

ومن الواضح أن واضعي قانون الشركات المساهمة في هذا الشأن

غزت منطقة العلاقات الاقتصادية التي تم تنظيمها بالفعل

المواد المقابلة من القانون المدني للاتحاد الروسي ، ولم ينجحوا تمامًا. هذه

الدعوى لا يمكن إلا أن تسبب العديد من الدعاوى القضائية ، ومع ذلك ، وكذلك بسبب

تأسيس مسؤولية مشتركة ومتعددة للشركات الرئيسية عن معاملات الشركات التابعة ،

إذا تبين أن الأخير غير مربح ، بزعم خطأ الشركات الرئيسية.

محاولة تصحيح التناقض بين الأحكام المحددة لقانون المساهمة

الشركات وفقًا للمعايير المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي ، الهيئة المكتملة للتحكيم الأعلى والأعلى

الشرح التالي.

يجب أن تدرك المحاكم ذلك ، وفقًا للمادة 6 من قانون المساهمة

الشركات ، مسؤولية الشركة الرئيسية عن ديون الشركة التابعة

في حالة إفلاس الأخيرة ، وكذلك في حالات التسبب في خسائر للشركة التابعة

لا يمكن أن يأتي المجتمع إلا إذا كان هناك خطأ من المجتمع الرئيسي (المادة 401

وهكذا ، كما هو متوقع ، التحكيم الأعلى والأعلى

وقد أوضحت المحاكم أن مفهوم الجرم يجب أن يفسر وليس فيما يتعلق بالفقرة

3 من المادة 6 من قانون الشركات المساهمة ، وعلى نطاق أوسع ، على أساس

بشأن أحكام المادة 401 "أسباب المسؤولية عن خرق الالتزامات"

من هذا ، على وجه الخصوص ، يترتب على ذلك أنه يمكن التعرف على المجتمع الرئيسي

مذنبا بإفلاس شركة تابعة ، إذا كانت قد تحملت المسؤولية عنها

التزامات معينة تجاهه ، بالطبع ، بطريقة صحيحة في الكتابة

مزين.

2. من غير المفهوم تمامًا سبب المساهمين وليس الشركة التابعة نفسها

يحق للشركة المطالبة بتعويض من الشركة الرئيسية عن الخسائر المتكبدة

بسبب خطأه في شركة تابعة ، خاصة وأنهم ليسوا المالكين

ممتلكات الأخير. من الواضح أنه تم هنا عدم دقة ، من حيث الجوهر ،

باستثناء إمكانية قيام شركة تابعة بالدفاع عن مصالحها في المحكمة

في هذا الصدد ، العليا والأعلى محاكم التحكيمالذين لا يستطيعون

توضيح أحكام قانون الشركات المساهمة بمرسومه صراحة

مطالبات المساهمين بالتعويض من قبل الشركة الأم عن الخسائر الناجمة

من خلال خطأه تجاه شركة تابعة ، قد يتم الإعلان عنها من قبل المساهمين

إلى المحكمة مع مطالبة مقابلة ، ولكن ليس في مصلحة المساهمين أنفسهم ، ولكن في مصلحة

شركة تابعة. صححت محكمتا التحكيم العليا والعليا ،

عدم الدقة الواردة في نص الفقرة 3 من المادة 6 من قانون المساهمة

مجتمعات.

لا يمكن أن تكون الشركة التابعة إلا شركة تجارية ، بما في ذلك شركة مساهمة ،

الشركة الرئيسية ليست فقط شركة ، بما في ذلك شركة مساهمة ، ولكن أيضًا شراكة.

تتكون الشركة الأم (شراكة) والشركة الفرعية (الشركات التابعة)

نظام المنظمات التجارية المترابطة اقتصاديًا ، والمعروفة بـ

قانون أمريكي يسمى "القابضة". مثل هذه العلاقات التجارية

بالإضافة إلى المصطلح نفسه ، فقد انتشر بالفعل في بلدنا.

لاحظ أن الحيازة ليست موضوعًا مستقلاً للقانون ، أي قانوني

وفقًا لأحكام ومعايير التشريع الحالي ، يتم تمييز الشركات التابعة والتابعة على أنها كيانات مستقلة قانونًا القانون الاقتصادي. بوجود كيان قانوني منفصل مع جميع التفاصيل (الختم ، الحساب المصرفي ، إلخ) ، فإن هذه المنظمات ليست دائمًا حرة في اتخاذ القرارات ، والتي يتم تحديدها في كثير من الحالات من قبل الشركة الاقتصادية الرئيسية (أو الشراكة).

ما هي الشركات التابعة والتابعة

أحكام أساسية، التي تحدد مفهوم الشركات التابعة والشركات التابعة ، والتي يتم استخدامها في الممارسة القانونية ، منصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي. هنا لا يتم إعطاء ميزات مميزة عن بعضها البعض فحسب ، بل يتم أيضًا تحديد الاختلافات مع المجتمع الاقتصادي الرئيسي ، مما يسمح بتحديدها الوضع القانونيكل من هذه المنظمات. قد يكون هذا مطلوبًا ، على سبيل المثال ، عند توقيع العقود أو حل النزاعات القانونية.

ما هي الكيانات القانونية المعترف بها كشركات تابعة

مادة 67 القانون المدني RF ، يوفر تعريفًا شاملاً للشركة التابعة (DK). لكي تفي المنظمة بهذا المطلب ، يجب أن:

• وجود مساهمة من شركة أخرى (مؤسسة رئيسية) في رأس المال المصرح به كمشارك رئيسي ؛
• وجود عقد قانون مدني بين الهيكل الرئيسي والشركة التابعة.

بواسطة القواعد التشريعية، تشارك المنظمة الرئيسية (موافق) في إدارة الشركة التابعة ، ليس فقط بسبب الهيمنة في الصندوق القانوني ، ولكن أيضًا وفقًا لـ عقد التأسيس. هناك طرق أخرى يمكنك من خلالها التأثير بشكل كبير على أنشطة الشركة التابعة:

• إدراج ممثلين عن الشركة الرئيسية في إدارة الشركة التابعة ؛
• توحيد الأحكام القانونية ، والتي بموجبها يمكن للمنظمة الرئيسية إصدار تعليمات ملزمة.

شركة تجارية تابعة

يوفر التشريع توضيحات بشأن الشركات التابعة (AC) - وفقًا للقانون الاتحادي رقم 14 الصادر في 8 فبراير 1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، يتم التعرف على المؤسسة باعتبارها شركة AOC إذا استحوذت شركة أخرى (أو تمتلك بالفعل) على أكثر من 20٪ من رأس مالها المصرح به. بموجب القانون ، بعد إجراء مثل هذه الصفقة ، فإن OK ملزم بنشر المعلومات في الصحافة المتخصصة - مجلة Vestnik تسجيل الدولة».

السمات المميزة

هناك العديد من الأحكام التي يختلف فيها DC و ZO عن بعضهما البعض. يحدد التشريع سمتين رئيسيتين:

• لا يمكن أن تكون الشركة الرئيسية في CA إلا شركة تجارية - JSC أو LLC ، بالنسبة لشركة تابعة ، يمكن أيضًا أن تكون شراكة عامة أو شراكة قيادية.
• فيما يتعلق بالشركات التابعة ، لا يوجد حد أدنى للمشاركة السائدة ، وبالنسبة للشركات التابعة ، يكون "الحد الأدنى" عند مستوى 20٪.

الأشكال التنظيمية والقانونية للشركات التابعة والشركات التابعة

عند النظر في هذه المسألة ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن التكييفات واللجان التكييفية ليست أشكالًا تنظيمية وقانونية مستقلة للهياكل التجارية ، ولكنها حالات قانونية خاصة. يمكن أن يكون:

• شركات ذات مسؤولية إضافية ؛
• شركات المساهمة
• شركات ذات مسؤولية محدودة.

ينتج مثل هذا الفصل التشريعي الخاص عن الرغبة في زيادة الحماية القانونية للأطراف المقابلة للشركات التابعة والشركات التابعة ، والتي تخضع للتأثير غير المباشر للتلاعب من جانب الموافقة وبداية إفلاس الشركة الخاضعة للسيطرة. مع التركيز بشكل خاص على شركات تطوير المؤسسات ، يحمي القانون أعضاء هذه المنظمات ، الذين قد يعانون أيضًا من سياسة الإدارة غير العقلانية للشركة الرئيسية.

شركة ذات مسؤولية إضافية

يوفر هذا الشكل التنظيمي والقانوني المسؤولية المشتركة والمتعددة للمشاركين بنفس المقدار للجميع. الوثائق التأسيسيةتحديد الأسهم التي يتم تقسيم رأس المال المصرح بها والحد الأقصى للمسؤولية الشخصية مع الممتلكات الخاصة لكل منها (على سبيل المثال ، 4 أضعاف مبلغ المساهمة). في حالة إفلاس أحد المشاركين في ALC ، يوزع المشاركون الآخرون مسؤوليته الإضافية فيما بينهم ، ولهذا السبب يظل المبلغ الإجمالي للالتزامات التجارية تجاه الدائنين دون تغيير.

مساهمة

رأس المال المصرح به في شركة مساهمة(JSC) مقسمة إلى عدد معين من الأسهم ، تصادق على حقوق المساهم. الفرق المهم هو أنه لا يمكن إرجاع الأسهم عند الخروج من JSC ، ولا يمكن بيعها إلا إلى مساهم جديد (أو التنازل عنها بطريقة أخرى مسموح بها - التبرع ، التركة ، إلخ). هناك نوعان من الشركات المساهمة - المفتوحة (OJSC) والمغلقة (CJSC) ، ويختلفان في وجود الأسهم في البيع المجاني.

شركه ذات مسئوليه محدوده

كما في حالة ALC ، يتحمل المشاركون في شركة ذات مسؤولية محدودة المسؤولية عن الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة ، ولكن فقط في حدود قيمة مساهماتهم. يحدد القانون أنه بالإضافة إلى ميثاق التأسيس وعقد التأسيس ، يتطلب تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة رأس مال مصرح به لا يقل عن مائة مرة الحد الأدنى لحجمالراتب وقت التسجيل. وفقًا للمادة 94 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، فإن إنهاء العضوية في منظمة ما يعني إبعاد حصة هذا العضو.

الوضع القانوني للشركات التابعة والتابعة

الإطار التشريعيالتي تعتمد عليها الشركات التابعة والشركات التابعة في أنشطتها واسعة جدًا. بالإضافة إلى الإلزامية في جميع حالات القانون المدني للاتحاد الروسي ، اعتمادًا على الموقف ، قد تكون هذه قوانين بشأن الشركات المساهمة أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة. عندما يتعلق الأمر بالأنشطة في المنطقة الدول الأجنبية، فإن متطلبات الدولة الأجنبية ستكون أيضًا ذات صلة (إذا المعاهدات الدوليةلم ينص على خلاف ذلك).

بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن وجود SDE في منظمة يعني متطلبات خاصة للمحاسبة. بالإضافة إلى خاصتك القوائم المالية، يتطلب وجود ميزانيات منفصلة لكل منظمة ، مما يعكس أنشطتها للفترة المشمولة بالتقرير. يتم تضمين هذه المؤشرات في تقارير المنظمة الرئيسية ، والحصول على ميزانية عمومية موحدة (موحدة).

الوظائف والمهام

تستلزم قدرة OC على اتخاذ قرارات فيما يتعلق بأنشطة SDEs المسؤولية ، والتي يتم فرضها في حالة الحسابات المستحقة الدفع أو في حالات أخرى. في الوقت نفسه ، هناك حالات ممكنة عندما تكون الشركات التابعة والشركات التابعة:

• هم المسؤولون الوحيدون ؛
• بشكل مشترك ومنفردي مشاركته مع OK ؛
• تحويلها فرعيًا إلى الشركة الرئيسية.

استقلالية المسؤولية

بغض النظر عن الشكل القانوني ، فإن الشركة التابعة ليست مسؤولة عن ديون الشركة الأم. هذا الحكم الأساسي مكرس ليس فقط في المادة 67.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، ولكن أيضًا في غيره وثائق قانونية(على سبيل المثال ، قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة"). في الوقت نفسه ، تكون الشركات التابعة والشركات التابعة مسؤولة عن معاملاتها الخاصة ، وفي بعض الحالات تشاركها مع الشركة الأم.

المسؤولية المشتركة والمتعددة عن المعاملات

في حالة المؤسسات المرتبطة بعلاقات الشركة الأم أو الشركة الأم ، تكون الموافقة مسؤولة بالتضامن والتكافل عن ديون مركز تنمية الصادرات. يعني حدوث هذه المسؤولية أن الصفقة قد تمت بتوجيه من OK أو بموافقته. يأخذ القانون أيضًا في الاعتبار الحالات التي لا يمكن أن توجد فيها مثل هذه المسؤولية (على سبيل المثال ، إذا تم توفير الموافقة على المعاملة من خلال المستندات القانونية الخاصة بـ OK أو SDC) ، ولكن هذه الحالات استثنائية.

المسؤولية الفرعية لشركة تجارية

وفقًا للتشريع الحالي (القانون المدني للاتحاد الروسي ، وما إلى ذلك) ، في حالة إفلاس (إفلاس) شركات SDE ، تتحمل الشركة الرئيسية مسؤولية فرعية عن الديون. وهذا يعني أنه إذا كان المدين نفسه لا يستطيع سداد مطالبات الدائنين ، فإن الالتزام بسداد الدين ينتقل إلى الشركة الرئيسية ، التي يجب أن تسدد مدفوعات من أموالها الخاصة.

التعويض عن الخسائر بناء على طلب المشاركين

استنادًا إلى المادتين 67.3 و 1064 ، يجوز للمساهمين أو المشاركين في DC و CA المطالبة بتعويضات من OC. لديهم هذا الحق إذا تعرضت مؤسسة تابعة أو تابعة لضرر من أنشطة (أو عدم اتخاذ) للشركة الرئيسية. في هذه الحالة ، يكون التشريع إلى جانب لجان التنمية المستدامة ، التي ، حتى مع مراعاة الاستقلال الاقتصادي ، لا تتمتع دائمًا بحرية اتخاذ القرارات بسبب المشاركة السائدة للموافقين في رأس المال المصرح به.

المجموعات المالية والصناعية والمقتنيات

يقصد بمصطلح "مجموعة مالية صناعية" في التشريع الجمعية المؤسسات الماليةمع المؤسسات الصناعيةللتفاعل الفعال. أحد أنواع الأشكال التوضيحية هو مصدر قلق يوحد الشركات من صناعة واحدة أو صناعات مختلفة. ومن الأمثلة على ذلك الاهتمام الألماني "سيمنز" ، والذي يشمل الشركات المنتجة للهندسة الكهربائية ، والإلكترونيات ، ومعدات الطاقة ، وما إلى ذلك. وفي الوقت نفسه ، فإن الشركات المعنية لا تجمع فقط إمكاناتها الاقتصادية ، ولكن أيضًا جهودها في مجال التسويق.

يوفر مبدأ تنظيم القلق فرصة لإنشاء هياكل من النوع الرأسي تغطي جميع مراحل دورة الإنتاج في منطقة معينة. وبالتالي ، تجمع شركة Volksvagen AG بين 342 شركة في مجال إنتاج السيارات - فهم يتعاملون مع مجموعة واسعة من القضايا من شراء المواد إلى المبيعات المنتجات النهائية، لهذا عملية التصنيعيمكن القيام به بشكل أكثر كفاءة.

شكل آخر من أشكال الارتباط هو هيكل نوع الحيازة ، حيث تمتلك الشركة "الأم" الرئيسية شبكة من الشركات التابعة. السيطرة على الحصص في كل DC مملوكة من قبل إدارة المنظمة، حتى تتمكن من قيادة العملية الشاملة بشكل منتج. بنية معقدةتوفر المقتنيات لمراكز التنمية الفرصة لتكوين "بناتها" الخاصين بها ، والتي تسمى "أحفاد" فيما يتعلق بالشركة الأم.

مثال على شركة قابضة ناجحة ، حيث تتجاوز مشاركة الدولة 50 ٪ ، غازبروم ، وهي جمعيات أخرى معروفة في بلدنا - السكك الحديدية الروسية ، المعيار الروسي ، Dalmoreprodukt. تخضع كل من المقتنيات والمخاوف في بلدنا لرقابة صارمة من خلال قوانين مكافحة الاحتكار التي تنظم موضوعية تسعير السلع والخدمات.

فيديو