نقل مجاني لحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة. سحب "غير مبرر" لأحد المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة

نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر تتم بالطريقة المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي والقانون الاتحادي "على الشركات ذات ذات مسؤولية محدودة»بتاريخ 08.02.1998 رقم 14-FZ. سيتعلم القارئ كيفية تحويل حصة على أساس قابل للسداد أو غير قابل للسداد في المقالة.

اللائحة التشريعية لإجراءات تحويل الأسهم من قبل المشاركين في المنظمة

ينذر نقل حصة من أحد أعضاء المنظمة إلى آخر بأن تكوين المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتغير - فالأول لم يعد له أي حقوق والتزامات ، ويكتسبها العضو الجديد.

هناك طريقتان لنقل المشاركات:

1. في ضوء إبرام الصفقة (شراء وبيع ، تبرع ، إلخ).
2. بسبب الخلافة (على سبيل المثال ، في حالة وفاة عضو في المنظمة ، يتم توريث نصيبه).

إجراءات نقل الأسهم ينظمها الفن. 93 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، وكذلك الفن. 21 من القانون الاتحادي رقم 14. يجوز تكريس أحكام إضافية في ميثاق منظمة معينة ، وإذا لم يتم تحديد هذه الأحكام في الوثيقة التأسيسية ، فمن الضروري الاسترشاد بالقانون.

التحويل المدفوع لحصة في منظمة إلى مشارك آخر

الطريقة الأكثر شيوعًا لنقل الأسهم في المؤسسة هي بيعها. يمكن بيع الحصة لكل من المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة وإلى أطراف ثالثة. عند بيع سهم ، يلزم تقديم إخطار إلزامي من الشركة والمشاركين الآخرين في الشركة (من أجل ممارسة حقهم في الحصول على حصة بطريقة تفضيلية).

يُنظر إلى إجراء عزل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة للحصول على تعويض بشكل أكثر وضوحًا خطوة بخطوة:

1. تم اتخاذ قرار ببيع السهم.
2. يتم دراستها الوثائق التأسيسية(الميثاق) من أجل فهم ما إذا كان يضع قواعد خاصة للتنازل عن الأسهم من قبل المشاركين في المنظمة أم لا.
3. مع مراعاة أحكام الميثاق ، يحدد البائع السعر الذي سيتم بيع السهم به. من الممكن التقدم بطلب إلى المثمن المستقل إذا تم بيع السهم بقيمته الفعلية.
4. يتم إرسال إشعار إلى المنظمة. بعد استلامها ، تقوم شركة ذات مسؤولية محدودة بإخطار المشاركين الآخرين بأنه يتم بيع الحصة. في غضون 30 يومًا ، يجب انتظار الرد على الموافقة للحصول على حصة من قبل أي مشارك.
5. المشارك الذي يرغب في الحصول على حصة يرسل موافقة خطية. من اللحظة التي يتلقى فيها البائع الموافقة ، يعتبر السهم مباعًا.
6. يتم إجراء التغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية عن طريق إرسال طلب إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في النموذج P14001 (موثق).

مطلوب اتفاق كتابي بشأن بيع السهم فقط في حالات نقله إلى أطراف ثالثة ، ولكن ليس للشركة أو المشاركين فيها.

نقل مجاني لحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر

يتضمن النقل المجاني للسهم إبرام اتفاقية تبرع بين البائع المشترك والمشتري المشترك وفقًا للفن. 572 من القانون المدني للاتحاد الروسي. يمكن التبرع بها كحصة كاملة أو جزء منها. تختلف خوارزمية التبرع بالأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى حد ما عن خوارزمية البيع والشراء.

قد يتم حظر الهدايا بموجب النظام الأساسي للشركة. بالإضافة إلى ذلك ، قد يصف الميثاق إجراءات التبرع.

إن أهم فرق بين إجراء التبرع بالسهم وإجراء بيعه هو ذلك حسب قاعدة عامة، لا تحتاج إلى طلب موافقة المشاركين على التبرع بحصة. ومع ذلك ، قد يتم تحديد أحكام أخرى من خلال النظام الأساسي للشركة.

تبرم اتفاقية التبرع بمشاركة كاتب العدل منذ ذلك الحين التوثيقبالضرورة. بعد إبرام العقد ، يتم تسجيل التغييرات من خلال تقديم طلب إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في النموذج P14001. يجب توثيق التطبيق ، مثل العقد.

وبالتالي ، فإن نقل حصة في المنظمة إلى مشارك آخر ممكن مقابل تعويض وبدون مقابل. قبل تنفيذ الإجراء ، من الضروري دراسة الوثائق التأسيسية للشركة.

يمكن أن يكون مالك شركة ذات مسؤولية محدودة شخصًا واحدًا أو أكثر. في الحالات التي يوجد فيها العديد من المالكين ، غالبًا ما تكون هناك حالات يحتاج فيها أحد أعضاء الشركة إلى تنفير حصته.

له الحق في استبدال حصته أو جزء من حصته أو التبرع بها أو بيعها رأس المال المصرح به. في نفس الوقت ، في اللحظة المحددة ، يجب دفع الحصة بالكامل. خلاف ذلك ، يمكن تنفير الجزء المدفوع فقط.

يمكنك معرفة المزيد حول الفروق الدقيقة في نقل حصة من محامينا في نهاية الصفحة.

هل موافقة المشاركين الآخرين مطلوبة عند نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر؟

يجب أن تحتوي الإجابة المباشرة على السؤال أعلاه على ميثاق الشركة. لذلك ، قبل التحضير للمعاملة ، من الضروري الرجوع إلى ميثاق الشركة ودراسته بعناية لمعرفة المحتوى الموجود فيه لضرورة الحصول على موافقة المشاركين الآخرين.

بالإضافة إلى ذلك ، يجدر الانتباه أيضًا إلى ما إذا كان الميثاق ينص على الحق الوقائي للمشاركين الآخرين في حق الحصول على حصة في الشركة. إذا كانت مواد التأسيس لا تحتوي على مثل هذه المعلومات ، فلا يلزم الحصول على الموافقة.

إذا كان الميثاق ينص على الحصول على هذه الموافقة أو ميزة المشاركين ، فيجب على المالك الذي يعتزم بيع حصته أو التبرع بها أو استبدالها إرسال استئناف إلى الشركة.

يتم تقديم استئناف أو عرض في شكل كتابي مجاني وإرساله إلى رئيس الشركة.

يحدد التشريع فترة ثلاثين يومًا لتلقي رد مكتوب على الموافقة أو الرفض للتنازل عن حصة أو جزء من حصة الشركة. إذا أرسل المشاركون الآخرون أو أحد المشاركين رفضًا ، تكون المعاملة مستحيلة ويجب على الشركة استرداد هذه الحصة.

هل التوثيق مطلوب لنقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر؟

توثيق المعاملة إلزامي ، باستثناء الحالات التي ينص عليها القانون ، وهي:

في الحالات التي تصبح فيها الحصة المتنازل عنها ملكًا للشركة. في هذه الحالة ، يكفي بيان المشارك - مالك الحصة.

في الحالات التي يترك فيها المشارك ، بناءً على طلبه ، قائمة المالكين.

في الحالات التي يتم فيها توزيع الحصة أو جزء من الحصة المملوكة للشركة على جميع أو بعض المشاركين فيها.

وأيضًا في الحالات التي يتم فيها استخدام حق الاستحواذ ، المنصوص عليه في الميثاق.

شهادة كاتب العدل للصفقة بمثابة ضمان لقانونيتها ، لأن. كاتب العدل ملزم بالتحقق من النقاء القانوني للمعاملة.

تسجيل الدولة لنقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر

يلتزم كاتب العدل الذي صادق على المعاملة بإرسال طلب لإجراء تعديلات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يجب الوفاء بالالتزام في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ تأكيد المعاملة وإرساله إلى الهيئة المسؤولة عن تسجيل الكيانات القانونية.

يمكن تقديم الطلب من قبل عضو سابق في الشركة وكذلك ، مقابل رسوم إضافية ، بواسطة كاتب عدل. على أي حال ، يتم تحرير الطلب وفقًا للنموذج المعتمد رقم P14001 ، والموقع من الشخص الذي يتنازل عن نصيبه ، ويصدق توقيعه من كاتب العدل.

في هذه الحالة ، لا يهم الفترة التي وقع فيها المالك السابق للسهم اتفاقية تبرع بموجبها بحصته في الشركة. موافقة أعضاء المنظمة يمكن لكل مالك لجزء في الشركة نقله مجانًا تمامًا إلى أي مؤسس أو عضو في الشركة (عدة مالكين أو أعضاء في الشركة). تنسيق إجراءات التبرع بجزء من الشركة مع المشاركين أو المالكين الآخرين ضروري فقط إذا تم النص عليه في الوثائق القانونية. لمنع الأخطاء والمخالفة التشريع الروسييجب على كل مالك لجزء من الشركة ، قبل نقله دون مبرر إلى مالك جديد ، دراسة الميثاق بعناية والحصول على المشورة القانونية.

إجراء تحويل الحصة إلى الشركة عند انسحاب المشترك

التعليمات 1 ادرس بعناية ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وفقًا للأحكام التي يمكن أن يتم فيها التنازل عن حصة أو جزء منها. تحظر مواثيق بعض الشركات بشكل عام التنازل عن حصة لأطراف ثالثة وتفرض قيودًا وشروطًا في حالة التنازل عنها لعضو آخر في شركة ذات مسؤولية محدودة. يرجى مراجعة الشروط الإضافية لهذا الإجراء المنصوص عليها في النظام الأساسي.

يرجى ملاحظة أنك لا تتحمل حقوق والتزامات عضو في الشركة إلا بعد إخطار الأعضاء الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة بشأن صفقة شراء وبيع الأسهم المكتملة. وفقا للمساواة. 2 ص .6 م. 21 من القانون ، يجب إخطارهم كتابيًا مع تقديم أدلة موثقة - اتفاق على التنازل عن حصة. حتى هذه النقطة ليس لديك مادة قانونيةالمشاركة في أنشطة الشركة وإدارتها وتوزيع الأرباح وما إلى ذلك ، وقد يتم إبطال أفعالك.

سحب "غير مبرر" لأحد المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة

الإصدار رقم 2 من جدول الأعمال الموضوع المطروح للتصويت: توزيع الحصة في رأس مال الشركة المصرح به المملوك للشركة على جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به. صَوَّت: "من أجل" [معنى] ؛ "مقابل" [القيمة] ؛ امتنع عن التصويت [معنى]. قرر: توزيع الحصة المملوكة للشركة بمبلغ [value]٪ رأس المال المصرح به، القيمة الاسمية لـ [القيمة] ([أدخل القيمة المناسبة]) روبل بين جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس مال الشركة المستأجر.

فيما يتعلق بتوزيع الأسهم المملوكة للشركة ، يجب تغيير حجم أسهم المساهمين في رأس المال المصرح به للشركة على النحو التالي: [و. I.O. للمشارك] [القيمة الاسمية للحصة] [حجم الحصة بالنسبة المئوية] ؛ [F. اسم المشارك] [القيمة الاسمية للحصة] [حجم الحصة بالنسبة المئوية].

التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة

في ظل ظروف معينة ، يتم تحديده على أساس البيانات القوائم الماليةالشركات للفترة من 01/01/2014 إلى 04/30/2014. لا تنص أحكام القانون المدني للاتحاد الروسي ، ولا أحكام القانون رقم 14-FZ على إمكانية حصول الشركة على حصة المشارك المنسحب مجانًا. لذلك ، فإن عدم دفع تكلفة الحصة للمشترك ، حتى بموافقة هذا المشارك ، لا يتوافق مع القانون. بالإضافة إلى ذلك ، بموجب الفقرة 2 من الفن. 9 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، رفض أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة من حقه في تلقي ، عند الخروج من الشركة ، القيمة الفعلية لحصته في رأس المال المصرح به للشركة أو الممتلكات التي لها نفس القيمة لا يستتبع إنهاء هذا الحق: يحق لهذا المشارك لاحقًا المطالبة بتحصيل القيمة الفعلية لحصته في رأس المال المصرح به للشركة بأمر من المحكمة (ص.

Auditoris.ru

يمكن الحصول على الوثائق النهائية بعد 5 أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب من مسجل الولاية عن طريق التوكيل الرسمي (البند 1 من المادة 8 129-FZ). إخطار الشركة بالمعاملة يجب على المالك الجديد للجزء في الشركة ، بعد استلام المستندات من مسجل الدولة ، نقل نسخه إلى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة. بعد الصفقة ، التي قام خلالها مالك الحصة بتحويلها إلى المالك الجديد مجانًا ، من الضروري إخطار المؤسسين بالأمر الواقع.
جنبا إلى جنب معهم ، سيتعين عليه نقل نسخة من العقد. تكلفة خدمات كاتب العدل ينظم قانون الضرائب للاتحاد الروسي (الفقرة الفرعية 5 من الفقرة 1 من المادة 333.25) إجراءات حساب مبلغ رسوم الدولة ، والتي يتم دفعها إلى كاتب العدل للتصديق على المعاملات لنقل جزء من شركة مجانية.

تسجيل نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر

من المهم أن نتذكر أنه سيتم اعتبار المعاملة مكتملة فقط من لحظة تحديد نقل الحقوق إلى حصة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، كما هو مبين في الفقرة 12 من الفن. 21 من القانون 14-FZ. في المقابل ، فإن الالتزام بتقديم طلب لمثل هذا التسجيل ، وفقًا للبند 1.4 من قانون "On State ..." بتاريخ 08.08.2001 رقم 129-FZ ، يقع على عاتق كاتب العدل. في الوقت نفسه ، يجب ألا تتجاوز فترة تسجيل التغييرات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية 5 أيام ، في ضوء متطلبات الفقرة 1 من الفن.

1 ش. رقم 8 من القانون 129-FZ ، من لحظة استلام المستندات. *** وهكذا ، يتم نقل السهم على 3 مراحل (صياغة اتفاقية ، شهادة من كاتب عدل ، تسجيل التغييرات). من الناحية العملية ، مع سرعة كافية من الأطراف ، يستغرق الأمر حوالي 7-10 أيام لإكمال المعاملة.
إذا سمح الميثاق ، فيمكن لمالك الجزء نقل حقوقه إلى أعضاء آخرين في الشركة ، دون الحصول على موافقة المؤسسين. منظمة أخرى إذا أراد مالك الجزء نقل حقوقه إلى جزء من الشركة إلى مؤسسة أخرى ، فيجب عليه الوفاء الإجراءات التالية(إذا كان الميثاق يسمح بمعاملة التبرع):

• إخطار (كتابيًا) جميع المؤسسين والمشاركين في الشركة بنواياهم ( هذا الإجراءصادر في شكل طلب ، يتم نقله إلى الإدارة) ؛
• في غضون شهر ، يكون لمؤسسي أو أعضاء الشركة فرصة أساسية لشراء جزء من الشركة ؛
• بعد تلقي رفض (على الورق) من جميع المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يجوز لمالك الحصة المضي قدمًا في التبرع به ؛

سيتعين على الشركة دفع خدمات كاتب العدل وواجب الدولة.

عند حساب مقدار واجب الدولة ، من المعتاد أن تؤخذ في الاعتبار القيمة الاسمية للسهم في شركة أو جزء منها. الضرائب بموجب قانون الضرائب المعمول به في الإقليم الاتحاد الروسي، معرّف لـ فرادىإجراء لفرض الضرائب على الدخل المستلم. عند التبرع بجزء من الشركة لزوج أو قريب ، فإن الدخل الذي يتم الحصول عليه نتيجة التبرع لن يخضع للضرائب.

تخضع العمليات على التحويل غير المبرر لجزء من الشركة للضريبة على النحو التالي: منح حصة للمشاركين الآخرين أو مؤسسي الشركة يتم احتساب 13 ٪ على دخل الموهوب ، ويعفى المتبرع من الضرائب بقيمة حصة شركة Art. 146 ، الفقرة 2 من الفن.

طلب مشارك تحويل حصة إلى الشركة بدون مبرر

انتباه

حول الشركات ... "بتاريخ 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ. وفقا للفقرة 3 من الفن. 21 من القانون 14-FZ ، لا يمكن نقل ملكية السهم إلا إذا تم دفعه بالكامل ، وفي حالة السداد الجزئي - فقط في الجزء المقابل. لا يحتوي التشريع على أي قيود أخرى على معاملات التبرع أو بيع الأسهم بين مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة ، ومع ذلك ، يجب على المشارك أن يتذكر أن القيود المفروضة على التبرع (البيع) يمكن تكريسها في ميثاق الشركة ، كما هو مبين في الفقرة 2 من الفن . 21 من القانون 14-FZ. على سبيل المثال ، قد يحظر ميثاق الشركة التبرع بحصة ما دون موافقة المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة لمثل هذه الصفقة.

هذه القيود منطقية تمامًا ، لأنه عندما يتم نقل السهم من مالك إلى آخر ، يتم إعادة توزيع الأسهم ، مما يؤثر على عدد الأصوات في الشركة عند اتخاذ القرارات.
ترك أحد المؤسسين مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة ونقل حصته بمبلغ 50 ٪ من رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة مجانًا. تمت كتابة البيان المقابل بشأن انسحاب المؤسس بتاريخ 27/05/2014 ، وفي نفس التاريخ تم اتخاذ قرار بتوزيع الحصة المنقولة على المؤسس المتبقي. انعكس الحدث المعني في التقارير الضريبية والمحاسبية للفترة المقابلة. ما هو الإجراء المتبع في المحاسبة والمحاسبة الضريبية لوقائع انسحاب أحد المؤسسين من شركة ذات مسؤولية محدودة ورفضه سداد الحصة المحولة من قبله إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك توزيعها على المشترك المتبقي؟ بعد النظر في المسألة ، توصلنا إلى الاستنتاج التالي: يحق لعضو شركة ذات مسئولية محدودة الانسحاب من الشركة بتقديم طلبات الانسحاب من الشركة ، إذا تم توفير هذه الفرصة بموجب ميثاق الشركة.

إذا لم يتم تلقي أي رد منهم ، فيجوز لمالك جزء من الشركة المضي قدمًا في إضفاء الطابع الرسمي على التبرع بحصة في رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى طرف ثالث. أثناء إتمام هذه المعاملة ، لا يمكن لمالك القطعة تغيير:

• شارك السعر؛
• شروط الصفقة
• إجراءات التسوية
• العملة التي تتم بها المدفوعات.

قم بتنزيل نموذج اتفاقية تبرع لحصة في رأس مال الشركة المصرح به. نموذج للتبرع بحصة في رأس المال المصرح به لتنزيل شركة ذات مسؤولية محدودة الحصول على حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ليس فقط هدية ممتعة ، ولكنه يفرض أيضًا بعض الالتزامات القانونية على الموهوب.

من الضروري القيام بدور مباشر في إدارة المنظمة ، ودفع حصة في الشركة والامتثال للمتطلبات الأخرى المنصوص عليها في ميثاق الشركة.

مرحبا الينا!

هناك ثلاثة خيارات لمثل هذه العملية:

أولاً ، من الممكن إضفاء الطابع الرسمي على بيع حصة المؤسس "المغادر" للمؤسس "المتبقي" ؛

ثانيًا ، من الممكن إضفاء الطابع الرسمي على انسحاب المؤسس من الشركة مع إعادة بيع حصته لاحقًا إلى المؤسس المتبقي ؛

ثالثًا ، من الممكن إضفاء الطابع الرسمي على خروج المؤسس مع تخفيض رأس المال المصرح به بمقدار حصته.

في الحالة الأولى ، يبرم المؤسسون اتفاقًا فيما بينهم بشأن بيع السهم ، حيث يتم تحديد جميع شروط بيعه (السعر ، وإجراءات الدفع ، وما إلى ذلك). تقديم المستندات لتسجيل حالة التغييرات التي يتم إجراؤها - قياسا على كيفية تسجيل الشركة في الأصل. هذا الخيار هو الأكثر ملاءمة لمحاسب شركة ذات مسؤولية محدودة - لأنه نظرًا لإبرام الصفقة بين المؤسسين أنفسهم ، فإنها لا تنشئ أي إدخالات محاسبية.

في الحالتين الثانية والثالثة ، تم بالفعل شراء الحصة من قبل الشركة نفسها. يكمن الاختلاف فقط في ماهية الإجراءات الإضافية للشركة: إعادة بيع السهم (وبالتالي الاحتفاظ برأس المال المصرح به) أو إلغائه (لتقليل رأس المال المصرح به). لذلك ، من حيث المبدأ ، سيكون الإجراء هو نفسه: - أولاً ، يجب على المؤسس "المغادر" كتابة بيان بالانسحاب من الشركة - اعتبارًا من تاريخ تقديم مثل هذا الطلب ، تعتبر الحصة منقولة إلى الشركة ؛ - يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تدفع للمؤسس المنتهية ولايته القيمة الفعلية لحصته ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للشركة للسنة التي تم خلالها تقديم طلب الانسحاب من الشركة ، أو بموافقة المشارك منحه ممتلكات عينية بنفس القيمة ، وفي حالة عدم اكتمال دفع مساهمته في رأس المال المصرح به للشركة ، القيمة الفعلية لجزء من حصته بما يتناسب مع الجزء المدفوع من المساهمة. تلتزم الشركة بالدفع في غضون ستة أشهر من نهاية السنة المالية التي تم خلالها تقديم طلب الانسحاب من الشركة ، ما لم ينص ميثاق الشركة على فترة أقصر. أي ، إذا لم يذكر الميثاق أي شيء عن توقيت دفع الأسهم عند مغادرة المؤسس ، وكُتب بيان الانسحاب وتكوين المشاركين في نوفمبر 2007 ، فسيتم تحديد القيمة الفعلية للسهم على أساس على صافي أصول الشركة حسب البيانات المالية لعام 2007 ، ودفع نصيب الشركة يجب أن لا يتجاوز 30 يونيو 2008. بعد تلقي طلب الانسحاب من الشركة من المؤسس "المغادر" ، من الضروري عقد اجتماع يتم فيه حل المشكلات التالية وتسجيلها: - الموافقة على تكلفة الحصة المدفوعة ؛ - اتخاذ قرار بشأن إعادة بيع الحصة أو تخفيض رأس المال المصرح به ؛ الوثائق. على أي حال - نظرًا لأن تكوين المؤسسين على الأقل يتغير ، وإذا تم شراء الحصة من أجل تقليل رأس المال المصرح به ، يتغير أيضًا مقدار رأس المال المصرح به - فمن الضروري تقديم المستندات لتسجيل التغييرات. للقيام بذلك ، تحتاج إلى جمع المستندات التالية: - طلب للحصول على تسجيل الدولةالتغييرات ؛ - قرار بتعديل المستندات التأسيسية للشركة ؛ - تغييرات على المستندات التأسيسية (إصدار جديد من ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة) ؛ - مستند يؤكد دفع رسوم الدولة.

يعد انسحاب أحد المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة وضعًا شائعًا إلى حد ما. عادة ، يعرض المؤسس الذي يترك الشركة شراء حصته من الشريك التجاري أو طرف ثالث. ولكن إذا رغب في ذلك ، يمكنه نقلها مجانًا: إعطائها لمشارك آخر ، قريب أو غريب. صحيح أن التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة "على الجانب" قد لا يناسب الملاك المشتركين المتبقين. إذا اهتموا بحماية حقوقهم ونصوا على إبعاد الأسهم في الميثاق فقط بموافقة جميع الشركاء ، فلن يكون من الممكن ببساطة أخذ نصيبهم من العمل والتنازل عنه لشخص ما.

إهداء حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة كمعاملة

ينظم نقل ملكية حصة في مؤسسة عن طريق التبرع القانون المدني للاتحاد الروسي (المادة 572) وقانون شركة ذات مسؤولية محدودة رقم 14-FZ (المادة 21). أساس تحويل حصة في رأس المال المصرح به ، وكذلك حقوق والتزامات أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شخص آخر ، هي معاملة ثنائية يتم تنفيذها حسب الأصول. الشروط المسبقة لذلك هي:

• موافقة الطرفين - المتبرع والمتلقي ؛
• إذن من الأشخاص المهتمين ؛
• عقد موثق
• تسجيل الدولة للمعاملة.

يحق للمانح تحويل ، على أساس غير مبرر ، حصة في الأعمال التجارية ، إما كليًا أو جزئيًا ، بشرط أن يكون قد تم بالفعل دفع ثمنها إلى رأس المال المصرح به. ولكن قبل عقد صفقة ، من الضروري دراسة ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وإذا لزم الأمر ، الحصول على موافقة الشركاء.

الموافقة على التبرع من أعضاء آخرين في الجمعية

"بشكل افتراضي" ، لا يتطلب القانون رقم 14-FZ (المادة 21 ، البند 2) ، عند التبرع بسهم ما ، إذنًا من أعضاء آخرين في الشركة. ومع ذلك ، في مسألة نقل ملكية الأسهم ، يكون للأحكام المنصوص عليها في ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأولوية. إذا لم يتم ذكر هذه اللحظة في المستند ، فيحق للمؤسسين التصرف بحرية في حصتهم في الشركة.

في شركة ذات مسؤولية محدودة لا تتكون من المؤسس الوحيد، هناك دائمًا خطر خروج مشارك واحد أو أكثر. ينص ميثاق تم إعداده بكفاءة على مثل هذا الموقف وينظم إجراءات نقل ملكية الأسهم:

1. انتقال داخل المجتمع. بموجب القانون ، يمكن التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر دون الحصول على موافقة إلزامية من المالكين المشاركين. ومع ذلك ، فإن هذا يؤدي حتما إلى إعادة توزيع الحقوق ودرجة التأثير بين أصحابها. إذا كان هذا مهمًا للشركاء ، فعندئذٍ في الميثاق يعكسون الحاجة إلى موافقة جميع المشاركين على أي تنفير من الأسهم.
2. عادةً ما لا يكون إهداء حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى طرف ثالث هو الخيار الأكثر تفضيلاً للشركة. قد يحظر الميثاق ، من حيث المبدأ ، نقل الأسهم إلى الغرباء ، ولكنه ينص في الغالب على ذلك شروط إضافية. قبل إبرام صفقة تبرع ، من الضروري أن تعرض على المشاركين الآخرين شراء الجزء الخاص بهم من العمل ، لأن لديهم حقًا وقائيًا في الشراء.
3. إجراءات وشروط إخطار الشركة بالتبرع المخطط له ، بالإضافة إلى فترة انتظار الرد من المؤسسين هي عناصر اختيارية في الميثاق. إذا لم يتم تناول هذه القضايا في الوثيقة ، فإن أحكام الفقرة 10 من الفن. 21 من قانون LLC.

وبالتالي ، إذا كانت الموافقة مطلوبة ، يخطر المانح بذلك المدير التنفيذي LLC حول الصفقة المخططة كتابيًا. يمكن إرسال الرسالة شخصيًا (موقعة مع علامة استلام على النسخة الثانية) أو عن طريق البريد. يجب إرفاق جرد بالخطاب مع إيصال إرجاع وإرساله إلى العنوان القانوني للشركة. من هذه اللحظة فصاعدًا ، يعتبر جميع أفراد المجتمع على دراية بنوايا المتبرع.

كما يعطي المشاركون موافقتهم كتابيًا. يجوز لهم إبداء اعتراضاتهم في موعد لا يتجاوز 30 يومًا من تاريخ استلام الإخطار. يعتبر "المتأخرون" تلقائيًا موافقين على الصفقة.

في حالة حق الأولوية في شراء الأسهم ، يعلن أعضاء الشركة أيضًا عن نيتهم ​​في استخدامها في غضون شهر. إذا لم يكن هناك متقدمون ، فمن الأفضل تلقي رفض كتابي منهم أو الانتظار حتى انتهاء الفترة التي يحددها القانون. بعد ذلك ، لا يمكن للمشاركين في المنظمة منع التبرع بحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة إلى طرف ثالث.

يعتبر الطرف المهتم بالمعاملة أيضًا زوج المتبرع. القانون المدنييُلزم مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة بالحصول من "النصف القانوني" على موافقته على التبرع بعمل (المادة 576 ، البند 2). الاستثناء هو وجود عقد الزواج ، الذي ينص على التصرف المستقل لكل من الزوجين في ممتلكاتهم الخاصة.

صياغة اتفاقية التبرع

يتم تنفيذ أي إجراءات تتعلق بالتصرف في الأسهم في الشركة بحضور كاتب عدل. يضمن كاتب العدل النقاء القانوني للمعاملة من خلال التحقق وفقًا للمستندات ما إذا كان التبرع لشخص آخر لا يتعارض مع ميثاق الشركة ، وما إذا كان المتبرع قد حصل على جميع الأذونات اللازمة ، وما إذا كان قد دفع نصيبه من المساهمة إلى رأس المال المصرح به قبل التصرف فيه.

حزمة المستندات المقدمة أثناء المعاملة مثيرة للإعجاب:

1. اتفاقية هدية موقعة من الطرفين (في ثلاث نسخ).
2. موافقة خطية من جميع الملاك المشتركين للشركة.
3. موافقة الزوج الثاني على التبرع بجزء من الشركة ، والذي يعتبر في الزواج ملكية مشتركة.
4. الميثاق ، الذي لا يحتوي على حظر على نقل ملكية الأسهم ويحدد إجراءات مثل هذه الإجراءات.
5. شهادات TIN و OGRN.
6. مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ليس "أقدم" من 5 - 30 يومًا.
7. تصديق الوثيقة دفع كاملالجزء المحول من رأس المال المصرح به ("prikhodnik" ، عقد قبول ونقل الملكية ، إلخ.)
8. جوازات السفر ورقم التعريف الضريبي (TIN) للمشاركين في المعاملة.
9. استمارة طلب p14001.

حتى لحظة توقيع كاتب العدل على العقد ، يمكن لأي من الأطراف المعنية رفض المعاملة عن طريق إلغاء إذنهم. في هذه الحالة ، سيتم اعتبار التبرع باطلاً.

يجب أن يعرب الموهوب له أيضًا عن موافقته بشكل لا لبس فيه ، لأن المشاركة في العمل التجاري ليست مجرد هدية وحق المشاركة في المجتمع ، ولكن أيضًا التزامات. بما في ذلك على قدم المساواة مع المؤسسين الآخرين مالك جديديتحمل جميع المخاطر والمسؤوليات المرتبطة بأنشطة المؤسسة. يخضع التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة للضريبة إذا كان أطراف الاتفاقية لا ينتمون إلى نفس العائلة. يتم نقل الملكية في يوم توثيق المعاملة.

تسجيل الدولة لنقل الحصة نتيجة التبرع

عند التبرع داخل مجتمع ما ، هناك إعادة توزيع للأسهم بين أعضائها ، ومع نقل كامل للحقوق ، يخرج أحد الشركاء أيضًا. إذا كان الموهوب طرفًا ثالثًا ، بعد المعاملة يصبح عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة. في أي حال ، تستلزم هذه الإجراءات تغييرات في المعلومات التي سيتم تسجيلها في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

من الضروري إبلاغ المسجل بحقيقة حدوث ذلك في غضون ثلاثة أيام. جنبًا إلى جنب مع اتفاقية التبرع ، يصادق كاتب العدل أيضًا على إخطار في النموذج p14001 ، حيث يتم إدراج المتبرع كمقدم الطلب. إملأ الإستمارة:

• صفحة العنوان (معلومات حول LLC) ؛
• الأوراق D - واحدة لكل من المتبرع والموهوب ، إذا كانوا أفرادًا ؛
• الورقة ب - إذا كان هناك كيان قانوني متورط في المعاملة ؛
• ورقة P - بيانات مقدم الطلب.

يتم تقديم معلومات حول معاملات التوثيق مع الأسهم للتسجيل من قبل كاتب العدل نفسه. اتفاقية التبرع ليست مرفقة بالطلب p14001: يتلقى كل طرف نسخة في أيديهم ، وتبقى نسخة واحدة في المخزن في المكتب.

بعد إرسال الأوراق إلى IFTS في مكان تسجيل الشركة ، يعطي كاتب العدل للمانح إيصالًا بعلامة ضريبية عند استلام الطلب. في غضون 5 أيام عمل ، يقوم المسجل بإجراء تغييرات على السجل ويقوم بإنشاء بيان جديد يسجل:

• التكوين الحالي للمشاركين LLC ؛
• المالك الجديد للجزء المتبرع به من رأس المال المصرح به ؛
• الحجم المتغير للأسهم وقيمتها الاسمية.

يتم إرسال المستندات الخاصة بشركة ذات مسؤولية محدودة إما إلى العنوان المشار إليه في الطلب ، أو يتم استلامها شخصيًا من قبل المتبرع (ممثله بالوكالة) لنقلها إلى الطرف الآخر في الاتفاقية. تؤكد ورقة السجل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، وشهادة التعديلات على السجل ، بالإضافة إلى نسخة من اتفاقية التبرع حقيقة المعاملة ويتم "تسليمها" إلى المدير العام للشركة.

إهداء حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة وفرض ضرائب

التبرع هو معاملة غير مبررة ، ولكن بالنسبة للموهوب فهو دخل ، مما يعني أنه يستلزم التزامًا بدفع الضرائب. الاستثناء هو التبرع بحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة لأحد الأقارب أو الزوج. في هذه الحالة ، كلا الطرفين معفيان من الضرائب.

لا يدفع المتبرع الضريبة إذا قام بتحويل الحصة مجانًا إلى عضو آخر في الشركة أو إلى شخص خارجي ، لأنه نتيجة للمعاملة لا يحصل على دخل. هذا هو السبب في أن اتفاقية التبرع في الأعمال التجارية غالبًا ما تكون "مقنعة" في صورة شراء وبيع. ولكن إذا تم تضليل الأطراف المعنية وغير مدركين شخصية حقيقيةالمعاملات ، هناك خطر الطعن في العقد في المحكمة عندما "تظهر" الحقيقة.

يدفع الموهوب ، الذي ليس قريبًا لصاحب العمل ، ضريبة في أي حال: ضريبة الدخل الشخصي بقيمة 13٪ من قيمة السهم ، كقاعدة عامة ، ليست اسمية ، بل سوقية. يتم حساب التكلفة الفعلية بناءً على البيانات محاسبةبواسطة صافي الموجوداتالشركات ، بما يتناسب مع حصص رأس المال المصرح به. لتحديد القاعدة الضريبية ، يمكن للفرد الذي حصل على منفعة اقتصادية تقديم تقدير للقيمة السوقية للحصة المتبرع بها من مثمن مستقل.

في حالة حدوث نقل غير مبرر لجزء من الشركة بين كيانات قانونية ، تنشأ التزامات ضريبية لكلا الطرفين. يجب على المانح ، بصفته دافعًا لضريبة القيمة المضافة ، حساب ضريبة القيمة المضافة بناءً على تقييم السوق للحصة (TC RF ، المادة 146 ، المادة 154 ، البند 2). تحصل منظمة الطرف الثالث على دخل غير تشغيلي ، وبالتالي ، تدفع ضريبة الدخل على القيمة الحقيقية للحصة المتبرع بها (المادة 250 ، البند 8).