أنواع الشركات وتصنيفها

في الممارسة العالمية ، هناك ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات: الأنجلو أمريكية ، واليابانية والألمانية ، والتي تختلف في ميزات مثل: المشاركون الرئيسيون ومؤسسو الشركة ؛ هيكل المساهمة في نموذج معين ؛ تكوين مجلس الإدارة (أو المجالس - في النموذج الألماني) ؛ الإطار التشريعي؛ متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة ؛ إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين ؛ آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

يمثل رأس مال الشركات الأمريكية رقم ضخممشاركون. لذلك ، لا يمكن لأي مجموعة من المساهمين المطالبة بمزايا خاصة. تشتت كبير لرأس المال يتجلى في بأعداد كبيرةيعتبر المستثمرون الذين يمتلكون حصصًا صغيرة نسبيًا في رأس المال عقبة أمام المالكين لممارسة السيطرة على أنشطة الشركات. من ناحية أخرى ، يتمتع المستثمر الصغير بفرصة بيع أسهمه (وهو أمر ليس سهلاً بالنسبة لحامل مجموعة كبيرة من الأسهم) وبالتالي يعبر عن عدم موافقته على إدارة الشركة.

يتم تقليل حق المساهمين في المشاركة في الشؤون اليومية للشركة إلى انتخاب مديري الشركة ، الذين يديرون الشركة بعد ذلك نيابة عن المالكين.

مجلس إدارة الشركات الأمريكية الميزات التالية: الإشراف على إجراءات انتخاب وإعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة والإدارة. تقييم الأنشطة المالية؛ التحقق من وفاء الشركة بالتزاماتها ؛ التأكد من التزام أنشطة المؤسسة بالقانون.

وظائف مجلس الإدارة في المملكة المتحدة متشابهة: تقييم استراتيجية الشركة. إدارة الموارد الرئيسية (بما في ذلك التعيينات الرئيسية) ؛ تقييم أنشطة الموظفين ؛ وضع معايير الشركة. يتكون مجلس الإدارة من مديرين تنفيذيين ومستقلين (مع اصطفاف منتظمفي 12 مديرا مستقلا - 9). تتمثل مهمة المديرين المستقلين في تقييم أنشطة المديرين ، بينما يتحملون في نفس الوقت المسؤولية الاسمية عن شؤون الشركة.

في ألمانيا ، على عكس الولايات المتحدة ، فإن معظم رأس مال الشركة مملوك لشركات أخرى ، أي يوجد نظام ملكية مشتركة. وهي تغطي أكثر من نصف إجمالي رأس المال. يمتلك المستثمرون الأفراد أقل من 20٪ من الأسهم. بالنسبة للجزء الأكبر ، هذه شهادات لحاملها يتم تحويلها إلى البنوك. وبالتالي ، فإن رأس مال الأسهم لألمانيا يتركز بشكل كبير (في الولايات المتحدة هو مشتت). لذلك ، فإن رأس المال الألماني يهتم أكثر بالسيطرة على أنشطة الشركات. على عكس النظام الأمريكييستخدم الألماني إلى حد أقل خدمات سوق الأوراق المالية.

في ألمانيا ، يُمنح حق التمثيل في مجلس الإدارة غالبًا للبنوك وشركات الاستثمار. يؤدي تركيز رأس المال (وحقوق التصويت) إلى تمثيل مباشر نسبيًا للمساهمين. يعتمد نشاط مجلس الإدارة على مبدأ: "شركة متعددة المستويات - مصلحة مشتركة".

يتكون مجلس إدارة الشركة من هيئتين: مجلس الإشراف (يتكون من مديرين مستقلين) والمجلس التنفيذي. تشترك هذه الهيئات في الوظائف الإشرافية والتنفيذية ، أي السلطات والمسؤوليات. تتمثل المهمة الرئيسية لمجلس الإشراف في ضمان إدارة الشركة من قبل مديرين أكفاء. مجلس الرقابة مسؤول عن الموافقة على الميزانية العمومية والتقرير السنوي وتحديد مستوى الأرباح.

يتوافق نموذج حوكمة الشركات اليابانية مع نظام تنظيم الإنتاج. هذا هو نوع التنظيم الذي يميز تشكيل المجموعات الصناعية المعروفة باسم keiretsu. إنه ينطوي على استثمار مصرفي كبير في صناعة بدرجة عالية من الملكية المشتركة. لا تستفيد شركة keiretsu في الغالب من أرباح الأسهم ، ولكن من علاقات عملمع شركات المجموعة الأخرى. نظام الإدارة هو مزيج من الإشراف والرقابة على أنشطة المديرين.

يرجع نجاح الشركات اليابانية إلى مجموعة كاملة من الميزات ، ومن أهمها ممارستها لتنظيم الإنتاج وإدارته. تعمل الشركات اليابانية الكبيرة على تطوير خطة إستراتيجية لتنميتها ، والتي من خلالها تفهم "مجموعة من القرارات الأساسية التي تهدف إلى تحقيق الامتثال لبيئة التطوير و تركيبات فعالةلتغييرها ، الاستخدام الماهر للفرص الجديدة الناشئة على أساس تراكم وتطوير موارد الإدارة.

في الممارسة اليابانية ، هناك طريقتان لتطوير خطة استراتيجية. في الحالة الأولى ، يتم تحديد ملامح المستقبل مع مراعاة آفاق تطوير قاعدة الموارد (التكنولوجيا ، والتمويل ، والموظفين ، وما إلى ذلك). في الثانية ، يبدأون من أهداف التنمية ، ثم يخططون للموارد اللازمة لتحقيقها.

هناك نوعان من الشركات اليابانية: "kigyo shudun" و "kigyo guruppu" (أو "keiretsu"). الأولى ممثلة بست مجموعات صناعية ومالية: ميتسوي ، ميتسوبيشي ، سوميتومو ، فويو (ياسودا) ، داي إيتشي كانجيو ، سانوا ، تشكلت حول البنوك التي تحمل الاسم نفسه. يتم تعزيز العلاقات الصناعية بين أعضاء المجموعة من خلال نظام المساهمة المشتركة ، والإدارة المشتركة ، وممارسة الاجتماعات الأسبوعية لرؤسائهم.

النوع الثاني يشمل مجموعات من الشركات التي تعمل كوحدة أعمال عضوية شاملة. بين الشركة الرئيسية (الأم) والمؤسسات المجمعة هناك أنواع مختلفةالعلاقات ، وأهمها الإنتاج ، "متوترة" في ملف إنتاج الشركة الأم. بناءً على خصائص خدمة احتياجات الإنتاج للشركة الأم ، يمكن تمييز أنواع مختلفة من المؤسسات المجمعة.

يتم إنشاء الشركات الروسية بشكل رئيسي في شكل شركات مساهمة. تقوم الشركة المساهمة على تفاعل مصالح ثلاث مجموعات: المساهمون الذين عهدوا بأموالهم إلى الشركة ، والهيئات الإدارية التي تدير الشركة ، والموظفين. لا ينبغي أن يكون لأي من هذه المجموعات تأثير حاسم في المجتمع. من الضروري ضمان الجمع المناسب لمصالحهم ، بحيث يكون لكل مجموعة دورها الخاص.

استعدادًا للتدريبات العملية ، جنبًا إلى جنب مع مادة المحاضرة المذكورة أعلاه ، يجب على المرء أن يفهم السمات الرئيسية لشركة مساهمة وأن يتعرف على الوثائق القانونية التنظيمية التي تحكم أنشطة الشركات المساهمة.

السمات الرئيسية للشركة المساهمة هي كما يلي:

ينقسم رأس المال المصرح به إلى عدد معينالأجزاء المتساوية معبر عنها في الأسهم (الأوراق المالية ذات القيمة الاسمية المتساوية) ؛ قد تكون أسهم المؤسسين متساوية أو غير متساوية. بعد أن قدم مساهمات في رأس مال الشركة المصرح به ، فإنه يفقد الحقوق المباشرة في الممتلكات التي ساهم بها عند انضمامه إلى الشركة المساهمة. في حالة إنهاء أنشطة الشركة المساهمة ، يتلقى المساهم مقابل مساهمته الأولية جزءًا من الممتلكات يتناسب مع حجم مشاركته في الشركة المساهمة ؛

يمكن تنفير الأسهم بحرية. للمساهم الحق في تحويل أسهمه إلى الغير ، والتبرع ، والبيع ، والرهن ، وما إلى ذلك ؛

ذات مسؤولية محدودةالمشاركين في التزامات الشركة بأموال مستثمرة في شراء الأسهم ؛

الحاجة إلى إدارة مؤهلة لرأس المال الكبير ؛

تنفيذ مهام الرقابة على أنشطة الشركة من قبل أعضاء لجنة المراجعة والمراجعين.

يتم تحديد الوضع القانوني للشركة المساهمة ، وكذلك حقوق والتزامات المساهمين وفقًا لـ القانون المدنيللاتحاد الروسي والقانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة".

يتم تحديد هيكل حوكمة الشركة (شركة مساهمة) في بلد معين من خلال عدة عوامل: التشريعات والأنظمة المختلفة التي تحكم حقوق والتزامات جميع الأطراف المعنية ؛ الهيكل الفعلي للحكم في بلد معين ؛ ميثاق كل شركة مساهمة. على الرغم من أن أحكام نظام الإدارة قد تختلف باختلاف الشركات المساهمة ، إلا أن العديد من العوامل "بحكم الواقع" و "بحكم القانون" لها نفس التأثير تقريبًا عليها. لذلك ، من الممكن صياغة تعريف "نموذج" نموذجي لإدارة شركة مساهمة في مختلف البلدان.

في كل بلد ، هيكل الحكم الشركات المساهمةلديها خصائص معينةوالعناصر المكونة التي تميزها عن هياكل الدول الأخرى. في الوقت الحالي ، يحدد الباحثون ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات المساهمة في أسواق رأس المال المتقدمة. هذه هي النموذج الأنجلو أمريكي والنموذج الياباني والنموذج الألماني.

الميزات أو العناصر الرئيسية لكل نموذج هي:

الأعضاء الأساسيون في شركة أو شركة مساهمة ؛

هيكل المساهمة في نموذج معين ؛

تكوين مجلس الإدارة (أو المجالس - في النموذج الألماني) ؛

الإطار التشريعي؛

متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة ؛

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين ؛

آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

في الوقت نفسه ، من الضروري أن نفهم أنه لا يمكن للمرء ببساطة أن يأخذ أحد النماذج وتطبيقه في بلد آخر. عملية تشكيل نموذج إداري معين ديناميكية: هيكل حوكمة الشركات يفي دائمًا بشروط وخصائص بلد معين.

يتميز النموذج الأنجلو أمريكي بوجود مساهمين فرديين وعدد متزايد باستمرار من المستقلين ، أي غير مرتبطين بمساهمي الشركة (يطلق عليهم المساهمون "الخارجيون" أو "الغرباء") ، بالإضافة إلى- إطار تشريعي محدد يحدد حقوق والتزامات ثلاثة مشاركين رئيسيين: المديرين والمديرين والمساهمين وآلية بسيطة نسبيًا للتفاعل بين الشركة والمساهمين ، وكذلك بين المساهمين في الاجتماعات العامة السنوية وفي الفترات الفاصلة بينهم.

المساهمة هي طريقة شائعة للشركات البريطانية والأمريكية لتراكم رأس المال. لذلك ، ليس من المستغرب أن تكون أكبر سوق رأسمالية في العالم قد تشكلت في الولايات المتحدة ، وبورصة لندن هي الثالثة في العالم من حيث القيمة السوقية بعد نيويورك وطوكيو. علاوة على ذلك ، هناك علاقة سببية بين هيمنة تمويل الأسهم وحجم سوق رأس المال ونضج حوكمة الشركات. تعد الولايات المتحدة الأمريكية أكبر سوق لرأس المال وفي نفس الوقت مكان نظام التصويت بالوكالة الأكثر تطورًا والنشاط غير المسبوق للمستثمرين المستقلين (المؤسسيين). تلعب الأخيرة أيضًا دورًا مهمًا في سوق رأس المال وحوكمة الشركات في المملكة المتحدة.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الأنجلو أمريكي. المشاركون في النموذج الأنجلو أمريكي هم المدراء والمديرون والمساهمون (المستثمرون المؤسسيون بشكل أساسي) والوكالات الحكومية وبورصات الأوراق المالية والمنظمات ذاتية التنظيم والشركات الاستشارية التي تقدم خدمات استشارية للشركات و / أو المساهمين بشأن حوكمة الشركات والتصويت بالوكالة.

المشاركون الرئيسيون الثلاثة هم المديرين والمديرين والمساهمين. آلية تفاعلهم مع بعضهم البعض هو ما يسمى ب "مثلث حوكمة الشركات".

النموذج الأنجلو أمريكي ، الذي تم تطويره في السوق الحرة ، يتضمن فصل الملكية عن السيطرة في أكبر الشركات. هذا الفصل القانوني مهم جدًا من وجهة نظر تجارية واجتماعية ، لأن المستثمرين ، من خلال استثمار أموالهم وامتلاك مؤسسة ، ليسوا مسؤولين قانونًا عن تصرفات الشركة. إنهم يفوضون وظائف الإدارة إلى المديرين ويدفعون لهم مقابل أداء هذه الوظائف كوكلاء أعمالهم. رسم فصل الملكية عن السيطرة هو ما يسمى "خدمات الوكيل".

لا تتوافق مصالح المساهمين والمديرين دائمًا. قوانين الشركات المعمول بها في البلدان التي تطبق النموذج الأنجلو أمريكي للحكم تحل هذا التناقض. طرق مختلفة. وأهمها انتخاب المساهمين لمجلس الإدارة ، الذي يصبح الوصي عليهم ويبدأ في الوفاء بالتزاماتهم الائتمانية ، أي التصرف لصالح المساهمين في ممارسة وظائف الرقابة الإدارية.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الأنجلو أمريكي. خلال فترة ما بعد الحرب في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، كان هناك تحول نحو زيادة عدد المساهمين المؤسسيين مقارنة بالمستثمرين الأفراد. في عام 1990 ، في المملكة المتحدة ، امتلك المستثمرون المؤسسيون حوالي 61٪ من أسهم الشركات البريطانية ، بينما امتلك المستثمرون الأفراد 21٪ فقط. (في عام 1981 ، على سبيل المقارنة ، امتلك المستثمرون الأفراد 38٪). في الولايات المتحدة عام 1990 ، امتلك المستثمرون المؤسسيون 53.3٪ من أسهم الشركات الأمريكية.

أدت الزيادة في عدد المستثمرين المؤسسيين إلى زيادة تأثيرهم. وقد أدى ذلك بدوره إلى تغييرات تشريعية ساهمت في تفعيلهم كمشاركين في علاقات الشركات.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي. يضم مجلس إدارة معظم الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة كلا من الأعضاء "الداخليين" ("المطلعين") و "الغرباء". "المطلع" ("عضو داخلي") - شخص يعمل في شركة (مدير ، منفذ أو موظف) ، أو مرتبط بشكل وثيق بإدارة الشركة. "الدخيل" هو شخص غير مرتبط مباشرة بالمؤسسة أو بإدارتها.

تقليديا ، كان رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي (العام) هو نفس الشخص. غالبًا ما أدى ذلك إلى انتهاكات مختلفة ، على وجه الخصوص ، إلى تركيز السلطة في يد شخص واحد (على سبيل المثال ، يتم التحكم في مجلس الإدارة من قبل شخص واحد هو رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي) ؛ أو تركيز السلطة في أيدي مجموعة صغيرة من الناس (على سبيل المثال ، يتكون مجلس الإدارة فقط من "المطلعين") ؛ إلى حالة يحاول فيها مجلس الإدارة و / أو مجلس الإدارة التمسك بالسلطة من أجلها فترة طويلةالوقت ، تجاهل مصالح المساهمين الآخرين ("التجذير") ؛ أيضًا في كثير من الأحيان انتهاك جسيم لمصالح المساهمين.

في عام 1990 ، كان هناك شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في 75٪ من أكبر 500 شركة أمريكية. في المملكة المتحدة ، على النقيض من ذلك ، كان لمعظم الشركات مدير غير تنفيذي. ومع ذلك ، فإن العديد من مجالس إدارة الشركات البريطانية كان يرأسها مدراء "داخليون": في عام 1992 ، كان 42٪ من جميع المديرين مديرين مستقلين ، ولم يكن لدى 9٪ من أكبر الشركات البريطانية مدير مستقل على الإطلاق.

في الوقت الحاضر ، تنجذب كل من الشركات الأمريكية والبريطانية نحو إدراج عدد متزايد من المديرين المستقلين في مجلس الإدارة.

منذ منتصف الثمانينيات. في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، بدأ الاهتمام بحوكمة الشركات في النمو. ساهم عدد من العوامل في ذلك: زيادة الاستثمار المؤسسي في كلا البلدين سيطرة الدولةفي الولايات المتحدة مع منح حقوق التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين لبعض المستثمرين المؤسسيين. وأيضًا - أنشطة استيعاب الشركات في النصف الثاني من الثمانينيات ؛ رواتب تنفيذية باهظة في العديد من الشركات الأمريكية وشعور متزايد بفقدان القدرة التنافسية مع الشركات الألمانية واليابانية.

ونتيجة لذلك ، بدأ المستثمرون الأفراد والمؤسسات في إبلاغ بعضهم البعض بالاتجاهات الحالية وإجراء دراسات مختلفة والعمل بطريقة منظمة لحماية مصالحهم كمساهمين. كانت البيانات التي جمعوها ممتعة للغاية. على سبيل المثال ، أظهرت الدراسات التي أجرتها منظمات مختلفة أنه في كثير من الحالات هناك صلة بين عدم "اليقظة" من جانب مجلس الإدارة وضعف أداء الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، فقد لاحظ محللو حوكمة الشركات أن المديرين المستقلين غالبًا ما لا يمتلكون النطاق الكامل للمعلومات التي يمتلكها أعضاء مجلس الإدارة "داخل" ، وبالتالي فإن قدرتهم على ممارسة رقابة فعالة محدودة.

هناك عدد من العوامل التي ساهمت في زيادة عدد المديرين المستقلين في مجلس إدارة الشركات البريطانية والأمريكية. من بينها: تغيير في هيكل الملاك ، أي زيادة في عدد وتأثير المستثمرين المؤسسيين ومشاركتهم في التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين ، وكذلك توصيات من منظمات مستقلة ذاتية التنظيم مثل لجنة امور ماليةحوكمة الشركات في المملكة المتحدة والعديد من منظمات المساهمين في الولايات المتحدة.

يبقى تكوين مجلس الإدارة والتمثيل في مجلس الإدارة موضوعات هامة، الأمر الذي يقلق المساهمين في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. ربما يكون هذا بسبب حل قضايا حوكمة الشركات الأخرى ، مثل الكشف عن المعلومات وآليات التفاعل بين الشركات والمساهمين ، إلى حد كبير.

مجالس الإدارة في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أصغر من تلك الموجودة في اليابان أو ألمانيا. أظهر استطلاع عام 1993 لأكبر 100 شركة أمريكية من قبل شركة Spencer Stewart Corporation أن حجم مجالس الإدارة يتناقص ويبلغ متوسط ​​عدد أعضاء مجالس الإدارة 13 عضوًا ، مقارنة بـ 15 في عام 1988.

الإطار التشريعي في النموذج الأنجلو أمريكي. في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، تخضع العلاقة بين المديرين والمديرين والمساهمين لمجموعة من القوانين واللوائح.

في الولايات المتحدة ، تنظم الوكالة الفيدرالية ، لجنة الأوراق المالية والبورصات ، سوق الأوراق المالية ، وتحدد متطلبات الإفصاح ، وتنظم العلاقات بين الشركات والمساهمين والمساهمين.

القوانين المنظمة للأنشطة صناديق التقاعدتؤثر أيضًا على حوكمة الشركات. في عام 1988 ، حكمت وزارة العمل الأمريكية ، المسؤولة عن تشغيل صناديق التقاعد الخاصة ، بأن هذه الصناديق لها التزامات ائتمانية ، أي أنها تعمل "كمحامين" لمساهميها في شؤون الشركة. كان لهذا الحكم تأثير قوي على أنشطة صناديق التقاعد الخاصة والمستثمرين المؤسسيين الآخرين: فقد أصبحوا مهتمين بجميع قضايا حوكمة الشركات وحقوق المساهمين والتصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.

وتجدر الإشارة إلى أنه في الولايات المتحدة ، يتم تسجيل الشركات وتأسيسها في دولة معينة ، وتشكل قوانين هذه الدولة أساس الإطار التشريعي لحقوق والتزامات الشركة.

بالمقارنة مع أسواق رأس المال الأخرى ، فإن الولايات المتحدة لديها أكثر قواعد الإفصاح صرامة ونظامًا واضحًا للعلاقات بين المساهمين. كما ذكر أعلاه ، هذا له العلاقة المباشرةلحجم وأهمية سوق الأوراق المالية في الاقتصاد الأمريكي وعلى الساحة الدولية.

في المملكة المتحدة ، يتم وضع الإطار التشريعي لحوكمة الشركات من قبل البرلمان ويمكن أن تحكمه قواعد الهيئات المستقلة مثل مجلس الأوراق المالية والاستثمارات ، المسؤول عن الإشراف على سوق الأوراق المالية. وتجدر الإشارة إلى أن هذه الكلية ليست هي نفسها هيكل الدولةمثل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. بالرغم من الإطار التشريعيبالنسبة للإفصاح وتنظيم المساهمين في المملكة المتحدة متطور بشكل جيد ، يعتقد بعض المراقبين أن نظام المملكة المتحدة يفتقر إلى التنظيم الذاتي والاحتياجات خدمة عامةعلى غرار المفوضية الأمريكية.

تلعب البورصات دورًا مهمًا في النموذج الأنجلو أمريكي ، حيث تحدد متطلبات الإدراج ومستوى الإفصاح عن المعلومات والمتطلبات الأخرى.

متطلبات الإفصاح في النموذج الأنجلو أمريكي. كما لوحظ ، ربما يكون لدى الولايات المتحدة أكثر معايير الكشف صرامة. في البلدان الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي للحكم ، تكون متطلبات الإفصاح عالية أيضًا ، ولكن ليس بنفس القدر كما هو الحال في الولايات المتحدة ، حيث يتعين على الشركات نشر مجموعة متنوعة من المعلومات. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين ( اسم رسميالمستند - "إشعار للمساهمين للحصول على وكيل للتصويت"): المعلومات المالية (في الولايات المتحدة ، يتم نشر هذه البيانات كل ثلاثة أشهر) ؛ بيانات عن هيكل رأس المال ؛ شهادة بالأنشطة السابقة للمديرين المعينين (بما في ذلك الأسماء والمناصب والعلاقات مع الشركة وملكية الأسهم في الشركة) ؛ مبلغ الراتب (المكافأة) المدفوع للمديرين التنفيذيين (الإدارة العليا) ، وكذلك معلومات عن دفع المكافآت لكل من المديرين الخمسة الأعلى أجراً (يجب الإشارة إلى أسمائهم) ؛ بيانات عن جميع المساهمين الذين يمتلكون أكثر من 5٪ من رأس المال ؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل ؛ التعديلات المقترحة على النظام الأساسي وأسماء الأشخاص أو الشركات المدعوة للتدقيق.

في المملكة المتحدة والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي ، تتشابه متطلبات الإفصاح. ومع ذلك ، يتم تقديم التقارير بشكل نصف سنوي ، وكمية البيانات المقدمة أقل بشكل عام بالنسبة لجميع الفئات ، بما في ذلك المعلومات المالية والمعلومات عن أعضاء مجلس الإدارة المعينين.

إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الأنجلو أمريكي: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين المراجعين.

هناك أيضًا قضايا أخرى غير عادية تتطلب موافقة المساهمين. وتشمل هذه: إنشاء أو تعديل خطط خيارات الأسهم (التي تؤثر بشكل مباشر على المدفوعات للمديرين والمديرين) ؛ عمليات الدمج والاستحواذ؛ إعادة التنظيم والتعديلات على النظام الأساسي.

هناك اختلاف واحد مهم بين المملكة المتحدة والولايات المتحدة: في الولايات المتحدة ، لا يحق للمساهمين التصويت على مبلغ الأرباح الذي يقترحه مجلس الإدارة ، بينما في المملكة المتحدة ، على العكس من ذلك ، هذه المشكلة هي طرح للتصويت.

في النموذج الأنجلو أمريكي ، يحق للمساهمين تقديم مقترحات لجدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين. يجب أن تكون هذه المقترحات ، التي تسمى مقترحات المساهمين ، مرتبطة مباشرة بأنشطة الشركة. يحق للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من 10٪ من رأس مال الشركة عقد اجتماع استثنائي (استثنائي) للمساهمين.

في الولايات المتحدة ، أصدرت لجنة الأوراق المالية والبورصات مجموعة من قواعد مختلفةبشأن شكل ومحتوى مقترحات المساهمين ، وتوقيت ونشر هذه العروض. تنظم اللجنة أيضًا التفاعل بين المساهمين.

العلاقات بين المشاركين في النموذج الأنجلو أمريكي. كما هو مذكور أعلاه ، يحدد النموذج الأنجلو أمريكي بوضوح العلاقة بين المساهمين والعلاقة بين المساهمين والشركة. تلعب المنظمات المستقلة وذاتية التنظيم دورًا مهمًا في إدارة شركة مساهمة (شركة).

يجوز للمساهمين ممارسة حقوق التصويت الخاصة بهم دون حضور السنوي اجتماع عام. يتلقى جميع المساهمين المسجلين بالبريد الوثائق التالية: جدول أعمال الاجتماع مع الجميع معلومات ضرورية، جميع المقترحات والتقرير السنوي للشركة وبطاقة الاقتراع.

يتمتع المساهمون بفرصة التصويت "بالوكالة" ، أي أنهم يملئون بطاقة الاقتراع ويرسلونها بالبريد إلى الشركة. بإرسال الاقتراع بالبريد ، يفوض المساهم رئيس مجلس الإدارة بالتصرف نيابة عنه ، أي العمل كوكيله وتوزيع أصواته كما هو موضح في الاقتراع.

في النموذج الأنجلو أمريكي ، يشرف المستثمرون المؤسسيون ومختلف المهنيين الماليين على أنشطة الشركة وحوكمة الشركات. فيما بينها صناديق الاستثمار(على سبيل المثال ، مؤشرات الصناديق والصناديق التي تركز على صناعة معينة) ؛ صناديق رأس المال الاستثماري ، أو الأموال التي تستثمر في الشركات الجديدة ؛ الوكالات التي تقيم الجدارة الائتمانية للمقترضين أو جودة الأوراق المالية ؛ المراجعين والأموال التي تركز على المؤسسات المفلسة أو الشركات غير المربحة.

في النموذجين الياباني والألماني ، يتم تنفيذ العديد من هذه الوظائف عادةً بواسطة بنك واحد. وهذا يعني ، في هذه النماذج ، وجود علاقة قوية بين الشركة والبنك الأم.

يتميز النموذج الياباني بنسبة عالية من البنوك والشركات المختلفة كمساهمين. يتميز النظام المصرفي بعلاقات قوية "بنك - شركة". تدعم التشريعات والرأي العام والهياكل الصناعية "keiretsu" (أي مجموعات الشركات التي توحدها الملكية المشتركة للأموال المقترضة ورأس المال السهمي) ؛ تتكون مجالس إدارة هذه المجموعات بشكل أساسي من أعضاء "داخليين" ؛ نسبة الأعضاء المستقلين منخفضة للغاية (وفي بعض الشركات لا يكونون حاضرين على الإطلاق) ، بسبب الصعوبات الحالية في التصويت.

مع الأهمية غير المشروطة لتمويل الأسهم في معظم الشركات اليابانية ، فإن المالكين الرئيسيين للأسهم هم المطلعون. لذلك ، يلعبون دورًا مهمًا في الشركات الفردية وفي جميع أنحاء النظام. عمليا لا تؤخذ مصالح المستثمرين الخارجيين في الاعتبار. النسبة المئوية للمستثمرين الأجانب في الشركات اليابانية ضئيلة ، على الرغم من أن عددًا صغيرًا من المساهمين من البلدان الأخرى يمكن أن يجعل النظام الياباني أكثر ملاءمة للمساهمين الخارجيين.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الياباني. نظام حوكمة الشركات الياباني متعدد الأطراف ويستند إلى بنك رئيسي وشبكة صناعية مالية أو keiretsu.

البنك الرئيسي و keiretsu هما عنصران مختلفان ولكن مكملان للنموذج الياباني. تقريبًا جميع الشركات اليابانية لها علاقة وثيقة مع مصرفها الرئيسي. يقدم البنك لعملائه من الشركات القروض والخدمات لإصدار السندات والأسهم وصيانة الحسابات الجارية والخدمات الاستشارية. عادة ما يكون البنك الرئيسي هو المساهم الرئيسي في الشركة.

في الولايات المتحدة ، على سبيل المثال ، تمنع قوانين مكافحة الاحتكار أحد البنوك من لعب العديد من الأدوار المختلفة. يتم تنفيذ الوظائف المذكورة أعلاه بشكل أساسي بواسطة هياكل مختلفة:

البنوك التجارية - الائتمانات والقروض ؛

بنوك الاستثمار - إصدار الأسهم ؛

الشركات الاستشارية المتخصصة - التصويت بالوكالة وغيرها من الخدمات.

لذلك ، كما ذكرنا سابقًا ، تمتلك العديد من الشركات اليابانية روابط مالية قوية بشبكة من الشركات ذات الصلة. تتميز هذه الشبكات بالديون المشتركة ورأس المال السهمي ، والتجارة في السلع والخدمات ، والاتصالات التجارية غير الرسمية. يطلق عليهم "keiretsu".

تلعب السياسة الاقتصادية للدولة أيضًا دورًا رئيسيًا في إدارة الشركات المساهمة اليابانية. من الثلاثينيات. القرن ال 20 تنتهج الحكومة اليابانية سياسة اقتصادية نشطة تهدف إلى مساعدة الشركات اليابانية. تتضمن هذه السياسة التمثيل الحكومي الرسمي وغير الرسمي في مجلس إدارة الشركة عندما تواجه صعوبات مالية.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الياباني هم: البنك الرئيسي (المساهم المحلي الرئيسي) ، أو الشركة (المنتسبة) المرتبطة بالمؤسسة أو كيريتسو (مساهم محلي رئيسي آخر) ، ومجلس الإدارة والحكومة. وتجدر الإشارة إلى أن التفاعل بين المشاركين يهدف إلى إقامة اتصالات تجارية وليس إلى إقامة توازن قوى كما في النموذج الأنجلو أمريكي.

على عكس النموذج الأنجلو أمريكي ، فإن المساهمين المستقلين غير قادرين عمليًا على التأثير في شؤون الشركة. نتيجة لذلك ، هناك عدد قليل من المساهمين المستقلين حقًا ، أي أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون مستثمرين مستقلين (خارجيين). يبدو مخطط النموذج الياباني وكأنه مسدس مفتوح.

تمثل القاعدة ، المكونة من أربعة خطوط مستقيمة متصلة ، علاقة مصالح أربعة مشاركين رئيسيين: الحكومة والمديرين والبنك و keiretsu. تمثل الخطوط الموجودة في الجزء العلوي من الشكل عدم وجود مصلحة مشتركة للمشاركين المستقلين أو الخارجيين ، حيث يلعبون دورًا ثانويًا.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الياباني. في اليابان ، سوق الأسهم بالكامل في أيدي المؤسسات الماليةوالشركات. كما هو الحال في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، شهدت فترة ما بعد الحرب زيادة ملحوظة في عدد المساهمين المؤسسيين في اليابان. في 1990 المؤسسات المالية ( شركات التأمينوالبنوك) تمتلك ما يقرب من 43٪ من سوق الأوراق المالية اليابانية ، بينما تمتلك الشركات (باستثناء المؤسسات المالية) 25٪. المستثمرون الأجانب - حوالي 3٪.

في النموذج الياباني ، كما في النموذج الألماني ، تعتبر البنوك من المساهمين الرئيسيين وتطور علاقات قوية مع الشركات نظرًا لأنها تقدم العديد من الخدمات المختلفة وتتقاطع مصالحها مع مصالح الشركة. هذا هو الاختلاف الرئيسي بين هذه النماذج والأنجلو أمريكية ، حيث تحظر قوانين مكافحة الاحتكار مثل هذه العلاقات. تتلقى الشركات الأمريكية والبريطانية خدمات مالية وخدمات أخرى من مجموعة متنوعة من المصادر ، بما في ذلك أسواق الأوراق المالية المتطورة.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الياباني. يتكون مجلس إدارة الشركات اليابانية بالكامل تقريبًا من أعضاء داخليين ، أي المديرين التنفيذيين والمديرين ورؤساء الأقسام الرئيسية للشركة والمجلس. إذا انخفضت أرباح الشركة لفترة طويلة ، يجوز للبنك الرئيسي وأعضاء keiretsu إزالة المديرين وتعيين مرشحيهم. ظاهرة يابانية أخرى شائعة هي تعيين مسؤولين متقاعدين من وزارات وإدارات مختلفة في مجلس إدارة شركة. على سبيل المثال ، يجوز لوزارة المالية تعيين مسؤولها المتقاعد في مجلس إدارة البنك.

في النموذج الياباني ، يعتمد تكوين مجلس الإدارة على الوضع الماليالشركات. يوفر الرسم التخطيطي للنموذج الياباني شرحًا مرئيًا لهيكله.

يجب الانتباه إلى وجود علاقة بين هيكل المالكين وتكوين مجلس إدارة الشركات اليابانية. على عكس النموذج الأنجلو أمريكي ، نادرًا ما يوجد ممثلو "الغرباء" في تكوين الشركات اليابانية.

تميل مجالس إدارة الشركات اليابانية إلى أن تكون أكبر من تلك الموجودة في الولايات المتحدة أو المملكة المتحدة أو ألمانيا. يتكون المجلس الياباني المتوسط ​​من 50 عضوًا.

القاعدة التشريعية للنموذج الياباني. تتمتع الوزارات الحكومية تقليديًا بتأثير كبير على تطوير السياسة الصناعية لليابان. تمارس هذه الوزارات أيضًا الرقابة على أنشطة الشركات. ومع ذلك، في السنوات الاخيرةبدأ عدد من العوامل في إبطاء تطوير سياسة اقتصادية شاملة.

أولاً ، نظرًا للدور المتنامي للشركات اليابانية في الداخل والخارج ، فإن عددًا من الوزارات ، بقيادة وزارة المالية ووزارة المالية ، التجارة العالميةوالصناعة.

ثانيًا ، جعل التدويل المتزايد للشركات اليابانية أقل اعتمادًا على السوق المحلية وبالتالي أقل اعتمادًا على السياسة الصناعية.

ثالثًا ، أدى نمو سوق رأس المال الياباني إلى التحرير والانفتاح الجزئي ، على الرغم من عدم أهميته بالمعايير العالمية.

على الرغم من حقيقة أن هذه العوامل وغيرها قد قسمت إلى حد ما السياسة الصناعية المشتركة لليابان ، إلا أنها لا تزال عاملاً مهمًا في التشريع الياباني ، لا سيما بالمقارنة مع النموذج الأنجلو أمريكي.

من ناحية أخرى ، هناك تنظيم مستقل (وإن لم يكن بنفس الفعالية) للسوق اليابانية من قبل الوكالات الحكومية. يبدو هذا مثيرًا للسخرية إلى حد ما ، حيث تم نسخ الإطار القانوني الياباني عمليا من النموذج الأمريكي بعد الحرب العالمية الثانية. على الرغم من العديد من التعديلات والتغييرات المختلفة ، تظل تشريعات سوق الأوراق المالية اليابانية مشابهة جدًا للتشريعات الأمريكية. في عام 1971 ، بعد الموجة الأولى من الاستثمار الأجنبي ، تم سن قوانين جديدة تفرض مزيدًا من الإفصاح. الهيئات التنظيمية الرئيسية: مكتب الأوراق المالية بوزارة الخزانة ولجنة الإشراف على البورصات ، التي تأسست تحت إشراف المكتب في عام 1992. هذا المكتب مسؤول عن امتثال الشركات للقوانين القائمة والتحقيق في الانتهاكات. على الرغم من صلاحيات هذه الهياكل ، إلا أنها لم تحصل بعد على تأثير مستقل بحكم الأمر الواقع.

متطلبات الإفصاح في النموذج الياباني. تعتبر متطلبات الإفصاح في اليابان صارمة للغاية ، ولكنها ليست نفسها المطبقة في أمريكا. يجب على الشركات الإبلاغ عن الكثير عن نفسها ، وهي: المعلومات المالية (كل ستة أشهر) ، والبيانات المتعلقة بهيكل رأس المال ، ومعلومات حول كل مرشح لمجلس الإدارة (بما في ذلك الأسماء والألقاب ، والمناصب التي يشغلها ، والعلاقات مع الشركة ، وملكية أسهم في الشركة) ، وبيانات عن المكافآت ، وبصورة أساسية أعلى المبالغ المدفوعة للمسؤولين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة ، وتفاصيل عمليات الاندماج وإعادة التنظيم المقترحة ، والتعديلات المقترحة على النظام الأساسي ، وأسماء الأشخاص و / أو الشركات المدعوة مراجعة.

يحتوي إجراء الكشف عن المعلومات في اليابان على عدد من الاختلافات المهمة عن الولايات المتحدة ، والتي تعتبر الأكثر صرامة في العالم. في اليابان ، يتم توفير المعلومات المالية كل ستة أشهر ، وفي الولايات المتحدة - كل ربع سنة ؛ تبلغ اليابان عن إجمالي التعويضات للمديرين والمديرين ، بينما تقدم الولايات المتحدة تقارير على أساس الفرد. الأمر نفسه ينطبق على قائمة المالكين الرئيسيين: في اليابان هي عشرة أكبر المساهمين، بينما في الولايات المتحدة - يمتلك جميع المساهمين حصصًا تزيد عن 5 ٪. بالإضافة إلى ذلك ، هناك اختلافات ملحوظة بين معايير المحاسبة اليابانية والأمريكية (GAAP).

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الياباني. يشمل النطاق المعتاد للقضايا التي تتطلب موافقة المساهمين في الشركات اليابانية ما يلي: دفع أرباح الأسهم وتوزيع الأموال ، وانتخاب مجلس الإدارة وتعيين المدققين.

بالإضافة إلى ذلك ، بدون موافقة المساهمين ، من المستحيل حل المشكلات المتعلقة برأس مال الشركة ؛ اعتماد تعديلات على الميثاق (على سبيل المثال ، تغيير حجم و / أو تكوين مجلس الإدارة أو تغيير نوع النشاط المعتمد) ؛ دفع تعويضات إنهاء الخدمة لأعضاء مجلس الإدارة والمراجعين ؛ رفع سقف مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات.

إجراءات الشركات غير العادية التي تتطلب موافقة المساهمين هي عمليات الدمج والاستحواذ وإعادة التنظيم.

تعتبر مقترحات المساهمين ظاهرة جديدة نسبيًا في اليابان. قبل عام 1981 ، لم يكن القانون يسمح للمساهمين بتقديم مقترحاتهم إلى الاجتماع العام السنوي. في عام 1981 ، تم اعتماد تعديل على القانون التجاري ، ينص على أن المساهم الذي يمتلك 10٪ على الأقل من أسهم الشركة يمكنه تقديم مقترحات في اجتماع عام سنوي أو غير عادي.

التفاعلات بين المشاركين في النموذج الياباني. تساهم آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين في تعزيز العلاقات بينهم. هذا هو الرئيسي السمة المميزةالنموذج الياباني. تهتم الشركات اليابانية بالمساهمين على المدى الطويل ، ويفضل أن يكونوا منتسبين. على العكس من ذلك ، يحاولون استبعاد المساهمين غير المنتسبين من هذه العملية.

التقارير السنوية والمواد المتعلقة بعقد الاجتماع العام متاحة لجميع المساهمين. يجوز للمساهمين حضور الاجتماع شخصيًا أو التصويت بالوكالة أو بالبريد. من الناحية النظرية ، النظام بسيط للغاية ، ولكن من الناحية العملية من الصعب جدًا على المستثمرين الأجانب التصويت.

الاجتماع السنوي هو مجرد حدث رسمي ولا ترحب الشركات بأي اعتراضات من المساهمين. علاوة على ذلك ، فإن نشاط المساهمين يضعف ، وإن كان بشكل غير رسمي ، من خلال حقيقة أن معظم الشركات تعقد اجتماعاتها في نفس الوقت ، مما يمنع وجود أو تصويت المستثمرين المؤسسيين في الشركات المختلفة.

يختلف النموذج الألماني لإدارة الشركات المساهمة اختلافًا كبيرًا عن النموذج الأنجلو أمريكي والنموذج الياباني. على الرغم من أنه لا يزال هناك بعض التشابه مع النموذج الياباني.

تعريف

البنوك مساهمون على المدى الطويل في الشركات الألمانية ، وكما هو الحال في النموذج الياباني ، يتم انتخاب ممثلي البنوك في مجالس الإدارة. ومع ذلك ، على عكس النموذج الياباني ، حيث يشارك ممثلو البنوك في مجلس الإدارة فقط في حالات الأزمات ، في الشركات الألمانية ، يكون تمثيل البنوك في مجلس الإدارة دائمًا. تلعب أكبر ثلاثة بنوك ألمانية عالمية (أي البنوك التي تقدم مجموعة واسعة من الخدمات) دورًا رئيسيًا ؛ في بعض مناطق البلاد ، تعتبر البنوك المملوكة للدولة من المساهمين الرئيسيين.

هناك ثلاث سمات رئيسية للنموذج الألماني تميزه عن النماذج الأخرى. اثنان منهم تكوين مجلس الإدارة وحقوق المساهمين.

أولاً ، يوفر النموذج الألماني مجلسًا من مجلسين ، يتألف من مجلس إدارة (مجلس تنفيذي) (مسؤولو الشركة ، أي أعضاء داخليون) ومجلس إشرافي (ممثلو العمال وموظفو الشركة والمساهمون). هاتان الغرفتان منفصلتان تمامًا: لا يمكن لأحد أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة ومجلس الإشراف في نفس الوقت.

ثانيًا ، يتم تحديد حجم مجلس الإشراف بموجب القانون ولا يمكن للمساهمين تغييره.

ثالثًا ، في ألمانيا والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الألماني ، يتم إضفاء الشرعية على القيود المفروضة على حقوق المساهمين من حيث التصويت ، أي أن عدد الأصوات التي يمتلكها المساهم في الاجتماع محدود ، وهو ما قد لا يتطابق مع عدد الأسهم التي يمتلكها هذا المساهم.

تفضل معظم الشركات الألمانية التمويل المصرفي على تمويل الأسهم ، لذا فإن رسملة سوق الأوراق المالية صغيرة مقارنة بقوة الاقتصاد الألماني. النسبة المئوية للمساهمين الأفراد في ألمانيا منخفضة ، مما يعكس المحافظة العامة لسياسة الاستثمار في البلاد. لذلك ، ليس من المستغرب أن يتحول الهيكل الإداري لشركة مساهمة نحو الاتصالات بين المشاركين الرئيسيين ، أي البنوك والشركات.

النظام مثير للجدل إلى حد ما فيما يتعلق بصغار المساهمين: من ناحية ، يسمح لهم بتقديم مقترحات ، من ناحية أخرى ، يسمح للشركات بفرض قيود على حقوق التصويت.

نسبة المستثمرين الأجانب كبيرة جدًا: في عام 1990 كانت 19٪. بدأ هذا العامل بالتأثير تدريجياً على النموذج الألماني ، حيث بدأ المستثمرون الأجانب من المجموعة الأوروبية والدول الأخرى في حماية مصالحهم. أدى انتشار سوق رأس المال إلى إجبار الشركات الألمانية على إعادة النظر في سياساتها. عندما قررت شركة Daimler-Benz AG Corporation إدراج أسهمها في بورصة نيويورك للأوراق المالية في عام 1993 ، اضطرت إلى اعتماد معايير التقارير المالية العامة الأمريكية الحالية. توفر هذه المعايير انفتاحًا أكبر مقارنة بالمعايير الألمانية. وهكذا ، اضطرت شركة Daimler-Benz AG للإبلاغ عن خسائر كبيرة كان من الممكن إخفاؤها من خلال تطبيق مبادئ المحاسبة الألمانية.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الألماني. تلعب البنوك الألمانية ، وبدرجة أقل ، الشركات الألمانية دورًا رئيسيًا في نموذج الحكم الألماني. كما هو الحال في النموذج الياباني الموصوف سابقًا ، يلعب البنك عدة أدوار: فهو يعمل كمساهم ودائن ، ومصدر للأوراق المالية والتزامات الديون ، ووديع ووكيل تصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين. في عام 1990 ، كانت أكبر ثلاثة بنوك ألمانية (دويتشه بنك ، وبنك درسدنر ، وبنك كوميرزبانك) عضوًا في مجالس الإشراف في 85 من أكبر 100 شركة ألمانية.

في ألمانيا ، تعتبر الشركات أيضًا مساهمين وقد يكون لها استثمارات طويلة الأجل في شركات أخرى غير منتسبة ، أي الشركات التي لا تنتمي إلى مجموعة محددة من الشركات ذات الصلة (تجاريًا أو صناعيًا). هذا النوع مشابه للنموذج الياباني ، ولكنه يختلف اختلافًا جوهريًا عن النموذج الأنجلو أمريكي ، حيث لا يمكن للبنوك أو الشركات أن تكون مستثمرين مؤسسيين رئيسيين.

يعتبر إدراج ممثلي العمال (الموظفين) في لوحة الإشراف فرقًا إضافيًا بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي.

هيكل المساهمة في النموذج الألماني. المساهمون الرئيسيون في ألمانيا هم البنوك والشركات. في عام 1990 ، امتلكت الشركات 41٪ من سوق الأوراق المالية الألمانية والمستثمرين المؤسسيين (البنوك بشكل أساسي) 27٪. لا يلعب الوكلاء المؤسسيون ، على سبيل المثال ، صناديق التقاعد (3٪) أو المساهمين الأفراد (4٪) دورًا مهمًا في ألمانيا. امتلك المستثمرون الأجانب 19٪ من السوق في عام 1990 ؛ الآن تأثيرهم على النظام الألماني لإدارة الشركات المساهمة آخذ في الازدياد.

تكوين مجلس الإدارة ("Vorstand") ومجلس الإشراف ("Aufsichtsrat") في النموذج الألماني. الحكومة ذات الغرفتين هي سمة فريدة من سمات النموذج الألماني. تخضع الشركات الألمانية إلى مجلس إشرافي ومجلس إدارة. يقوم مجلس الإشراف بتعيين وحل مجلس الإدارة ، ويوافق على قرارات الإدارة ويقدم توصيات إلى مجلس الإدارة. يجتمع مجلس الإشراف عادة مرة واحدة في الشهر. ينص النظام الأساسي للشركة على المستندات التي تتطلب موافقة مجلس الإشراف. مجلس الإدارة مسؤول عن الإدارة اليومية للشركة.

يتكون المجلس حصريًا من موظفي الشركة. يضم مجلس الإشراف فقط ممثلين عن العمال (الموظفين) وممثلي المساهمين.

يتم تحديد تكوين وحجم مجلس الإشراف بموجب قوانين الديمقراطية الصناعية والمساواة بين الموظفين ؛ تحدد هذه القوانين أيضًا عدد الممثلين المختارين من قبل العمال (الموظفين) وعدد الممثلين الذين يختارهم المساهمون.

يحدد القانون عدد أعضاء مجلس الرقابة. في الشركات الصغيرة (أقل من 500) ، ينتخب المساهمون مجلس الإشراف بأكمله. في الشركات المتوسطة الحجم (يعتمد حجم الشركة على حجم الأموال والأموال وعدد الموظفين) ، ينتخب الموظفون ثلث مجلس الإشراف المكون من 9 أشخاص. في الشركات الكبيرة ، ينتخب الموظفون نصف مجلس الإشراف المكون من 20 عضوًا.

وتجدر الإشارة إلى وجود اختلافين رئيسيين بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي:

1. عدد أعضاء مجلس الرقابة يحدده القانون ولا يخضع للتغيير.

2. يتألف مجلس الرقابة من ممثلين عن عمال (موظفي) المؤسسة.

حقيقة أن مجلس الإشراف لا يضم "المطلعين" لا يعني أنه يشمل فقط "الغرباء". عادة ما يكون أعضاء مجلس الإشراف ، المنتخبين من قبل المساهمين ، ممثلين للبنوك والشركات ، أي كبار المساهمين. سيكون من الأصح أن نطلق عليهم "الغرباء التابعون".

الأساس التشريعي للنموذج الألماني. ألمانيا لديها تقليد فيدرالي قوي. تؤثر قوانين (الأراضي) الفيدرالية والمحلية على الهيكل الإداري للشركات المساهمة. تشمل القوانين الفيدرالية قوانين الشركات المساهمة ، وقوانين البورصات ، والقوانين التجارية ، وكذلك القوانين المتعلقة بتكوين مجالس الإشراف المذكورة أعلاه. ومع ذلك ، فإن تنظيم أنشطة البورصات هو من اختصاص السلطات المحلية. تأسست الوكالة الفيدرالية للأوراق المالية في عام 1995. كما أنها تكمل العنصر المفقود في التشريع الألماني.

متطلبات الإفصاح في النموذج الألماني. ألمانيا لديها قواعد إفشاء صارمة إلى حد ما ، لكنها أقل صرامة من الولايات المتحدة. يجب على الشركات تقديم مجموعة متنوعة من المعلومات في التقرير السنوي أو في الاجتماعات العامة ، بما في ذلك المعلومات المالية (كل فصل دراسي) ، وبيانات هيكل رأس المال ، ومعلومات محدودة حول كل مرشح لمجلس الإشراف (بما في ذلك الاسم واللقب والعنوان ومكان العمل والمنصب المحفوظة) ، معلومات إجمالية عن المكافآت المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة ومجلس الإشراف ، وبيانات عن المساهمين الذين يمتلكون أكثر من 5٪ من أسهم الشركة ؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل ؛ التعديلات المقترحة على اللوائح. وأسماء الأفراد أو الشركات المدعوة للتدقيق.

تختلف قواعد الإفصاح في ألمانيا عن تلك الموجودة في الولايات المتحدة. على سبيل المثال ، يتم الإبلاغ عن المعلومات المالية بشكل نصف سنوي ، وليس ربع سنوي كما هو الحال في الولايات المتحدة ، ويتم توفير بيانات المكافآت الإجمالية للمديرين والمديرين ، على عكس المعلومات الفرديةفي الولايات المتحدة ، لم يتم تقديم أي معلومات حول أعضاء مجلس الإشراف وملكيتهم لأسهم الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، هناك اختلافات ملحوظة بين معايير المحاسبة الألمانية والأمريكية.

يتمثل الاختلاف الرئيسي في نظام التقارير المالية الألماني في أنه يُسمح للشركات الألمانية بالحصول على أرباح محتجزة كبيرة ، مما يسمح للشركات بتقليل قيمتها.

قبل عام 1995 ، كان على الشركات الألمانية الكشف عن أسماء الأشخاص الذين يمتلكون أكثر من 25٪ من أسهم الشركة. في عام 1995 ، تم تخفيض هذا الحد إلى 5٪ ، وهو ما يتماشى مع المعايير الأمريكية.

إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الألماني: توزيع صافي الدخل (دفع توزيعات الأرباح ، واستخدام الأموال) ، والتصديق على قرارات مجلس الإدارة ومجلس الإشراف للسنة المالية الماضية ، وانتخاب مجلس الإشراف ، وتعيين المدققين .

الموافقة على قرارات المجلس التنفيذي (المجلس) ومجلس الرقابة تعني في الأساس "ختم الموافقة" أو "التصويت على الثقة". إذا أراد المساهمون اتخاذ أي إجراء قانوني ضد أعضاء فرديين أو ضد مجلس الإدارة ككل ، فسيرفضون المصادقة على قرارات مجلس الإدارة للعام الماضي.

على عكس النموذجين الأنجلو أمريكي والياباني ، لا يحق للمساهمين تغيير حجم أو تكوين مجلس الإشراف. يحدد حجم المجلس وتشكيلته بقانون.

تتطلب أيضًا موافقة المساهمين: قرار بتكبد التكاليف (التي تعترف تلقائيًا بالحقوق الوقائية ، ما لم يرفضها المساهمون) ، والتعاون مع الفروع ، والتعديلات والتغييرات على الميثاق (على سبيل المثال ، تغيير نوع النشاط المعتمد) ، وزيادة الحد الأعلى حد المكافأة لأعضاء مجلس الرقابة. الإجراءات غير العادية التي تتطلب موافقة المساهمين هي الاندماج وشراء حصة الأغلبية وإعادة التنظيم.

تعتبر مقترحات المساهمين شائعة في ألمانيا. بعد الإعلان عن جدول أعمال الاجتماع العام السنوي ، يجوز للمساهمين تقديم نوعين من المقترحات كتابة: اقتراح مضاد ، أي على عكس اقتراح مجلس الإدارة و / أو مجلس الإشراف المدرج في جدول الأعمال. قد يتعلق الأمر بزيادة أو نقصان في مقدار الأرباح أو ، على سبيل المثال ، تقديم مرشح بديل لمجلس الإشراف. قد يحتوي اقتراح المساهمين على إضافة إلى جدول الأعمال. أمثلة على مقترحات المساهمين: الترشيحات البديلة لمجلس الإشراف ، إجراء تحقيق أو مراجعة خاصة ، طلب إزالة القيود المفروضة على حقوق التصويت ، توصيات لتغيير هيكل رأس المال.

إذا كانت هذه المقترحات ترضي الجميع المتطلبات المعمول بها، يجب على الشركة الإعلان عنها وإخطار المساهمين قبل بدء الاجتماع.

التفاعل بين المشاركين في النموذج الألماني. يأخذ الإطار القانوني الحالي في ألمانيا بعين الاعتبار مصالح الموظفين والشركات والبنوك والمساهمين. تمت مناقشة الدور متعدد الأوجه للبنوك في وقت سابق. بشكل عام ، يركز النظام على المشاركين الرئيسيين. ولكن ، على الرغم من ذلك ، يتم إيلاء الكثير من الاهتمام لصغار المساهمين ، على سبيل المثال ، يُسمح بمقترحات المساهمين المذكورة أعلاه.

ومع ذلك ، هناك بعض العقبات التي تحول دون مشاركة المساهمين في الإدارة ، وهي تحديداً من حيث صلاحيات البنوك كجهات إيداع وأعضاء مصوتين.

معظم الأسهم الألمانية هي أسهم لحاملها (وهي غير مسجلة). يجب على الشركات التي تصدر مثل هذه الأسهم الإعلان عن اجتماعات عامة سنوية في المنشورات الحكومية وإرسال تقاريرها السنوية وجدول أعمالها إلى البنك الوديع ، والذي بدوره يرسل هذه المواد إلى المساهمين المهتمين. غالبًا ما يجعل هذا الإجراء من الصعب على المساهمين الأجانب الحصول على المواد.

في ألمانيا ، يشتري معظم المساهمين الأسهم من خلال أحد البنوك ، ويحق للبنوك ، بصفتها جهات إيداع ، التصويت في الاجتماعات. العملية كالتالي: يمنح المساهم البنك توكيلًا رسميًا ، والذي بموجبه يحق للبنك التصويت لصالحه. تاريخ الاستحقاق- حتى 15 شهرًا. ترسل المؤسسة جدول الأعمال والتقرير السنوي إلى بنك الإيداع. يزود البنك المساهم بهذه المواد ، بالإضافة إلى توصياته المتعلقة بالتصويت. إذا لم يقدم المساهم للبنك تعليمات تصويت خاصة ، يحق للبنك التصويت وفقًا لتقديره الخاص. هذا يؤدي إلى تضارب محتمل في المصالح بين البنك والمساهمين. يؤدي هذا أيضًا إلى زيادة التأثير المصرفي في التصويت ، حيث لا يعطي جميع المساهمين تعليمات التصويت للمصارف والبنوك للتصويت وفقًا لتقديرهم الخاص. ولكن نظرًا لأن عدد المساهمين الأفراد في ألمانيا صغير ، فإن هذا لا يمثل مشكلة كبيرة ، على الرغم من أنه ، من ناحية أخرى ، يعكس الجانب "المؤيد للبنوك" و "مكافحة حقوق الملكية" من النظام.

بالإضافة إلى ذلك ، فإن القيود القانونية المفروضة على حق التصويت وعدم القدرة على التصويت عبر البريد تمنع المساهمين من المشاركة في شؤون الشركة. كما ذكرنا سابقًا ، يجب على المساهم إما حضور الاجتماع شخصيًا أو أن يمثله بنك الإيداع الخاص به.

على الرغم من هذه العقبات ، لا يتم استبعاد صغار المساهمين من العملية ، وفي الاجتماعات غالبًا ما يقدمون مقترحاتهم ضد المديرين كل عام. في النمسا ، صغار المساهمين ليسوا نشيطين. ربما لأن الحكومة النمساوية مساهم رئيسي بشكل مباشر أو غير مباشر في معظم الشركات.

أنواع جمعيات الشركات. أكثر أشكال جمعيات الشركات شيوعًا في الممارسة العالمية هي:

1. كارتل

3. النقابة

5. القلق

6. اتحاد

7. FIG (المجموعة المالية والصناعية)

8. تكتل

9. القابضة

11. جمعية

12. الامتياز

الكارتل هو أحد الأشكال الرئيسية لاتفاقيات احتكار السوق ، على عكس الاهتمامات والتروستات ، التي لا تؤثر بشكل مباشر على الإنتاج والاستقلال التجاري لأصحاب المشاريع الذين انضموا إلى الاتحاد ، متفقين فيما بينهم على الاحتكار وتقسيم السوق ، على أحجام (حصص) إنتاج وبيع المنتجات ، وشروط بيع السلع والقوى العاملة ، والأسعار وشروط الدفع ، وترشيد الإنتاج والإدارة ، وتبادل الشركاء. هناك المحلية والتصدير والاستيراد والدولية. يتم إنشاؤها بهدف الحد من المنافسة ، واحتكار إنتاج وتسويق منتج معين ، وتحديد سعر احتكار واحد له ، وإلزامي لجميع المشاركين في الاتفاقية ، والحصول على ربح أعلى من المتوسط.

الركن - شكل من أشكال جمعيات الشركات بغرض تحويل رأس المال وتجميعه واستخدامه لإتقان أسواق أي منتج. يتم استخدام رأس المال المجمع لشراء أسهم الشركات الفردية ذات الأهمية حتى الزاوية من أجل إعادة بيعها لاحقًا أو السيطرة على الأسهم.

النقابة عبارة عن اتحاد للمؤسسات التي تنتج منتجات متجانسة من أجل تنظيم بيعها الجماعي من خلال شبكة تجارية واحدة. تفقد الشركات المندمجة استقلالها التجاري. الهدف الرئيسي من إنشاء نقابة هو حل مشاكل المبيعات.

الثقة هي اتحاد للمؤسسات والشركات ، حيث يفقد المشاركون الذين هم جزء منها إنتاجهم واستقلالهم التقني ، يتم توجيههم في أنشطتهم بقرارات مركز الإدارة.

قلق - جمعية طوعية للمؤسسات ، وتنفيذ الأنشطة المشتركةتقوم على مركزية وظائف التنمية العلمية والتقنية والصناعية ، وكذلك الاستثمار ، والنشاط الاقتصادي المالي والأجنبي ، وتنظيم خدمات الدعم الذاتي للمؤسسات. لديها موارد مالية مشتركة للتنمية ، وإمكانات علمية وتقنية واحدة وروابط تعاونية مستقرة بين المنظمات الأعضاء فيها. يمكن أن تكون قطاعية ومشتركة بين القطاعات ، فهي توحد مؤسسات من تخصصات مختلفة تتمتع بعلاقات تعاونية مستقرة. يتم تشكيلها حول شركة أم كبيرة أو شركة قابضة تسيطر على العديد من الشركات المستقلة قانونًا.

الكونسورتيوم هو اتحاد مؤقت للشركات والبنوك والكيانات الاقتصادية المستقلة الأخرى. تم إنشاؤه لحل مشاكل محددة ، مثل ، على سبيل المثال ، الاستضافة المشتركةالمعاملات المالية الكبيرة لإيداع القروض والأسهم ؛ تنفيذ مشاريع كثيفة العلم أو كثيفة رأس المال ، بما في ذلك. دولي.

FIG (المجموعة المالية والصناعية) - مجموعة من الشركات المستقلة قانونًا والمؤسسات المالية والاستثمارية التي توحدت الموارد الماديةورأس المال لتحقيق هدف اقتصادي مشترك.

الاتحاد التكتلي عبارة عن مجموعة من الشركات المملوكة لشركة واحدة وتنفذ مرحلة أو أكثر من مراحل إنتاج المنتجات غير المتجانسة (لا تتنافس مع بعضها البعض).

اندماج تكتل - اندماج شركة في صناعة ما مع شركة في صناعة أخرى (وهي ليست موردًا ولا عميلًا ولا منافسًا).

القابضة - شركة مساهمة تمتلك حصصًا مسيطرة في شركة أو أكثر ، وتدير أو تتحكم في أنشطتها وتحدد استراتيجية التنمية الشاملة.

الاتحاد هو جمعية تقوم على الخصائص القطاعية والإقليمية وغيرها من أجل ضمان المصالح المشتركة للمشاركين في الدولة والمنظمات الدولية وغيرها.

جمعية - رابطة طوعية من الأفراد و (أو) الكيانات القانونية لغرض التعاون المتبادل مع الحفاظ على استقلال واستقلال أعضاء الجمعية.

الامتياز (الامتياز الفرنسي - الامتياز ، الامتياز) - جمعية تتعهد بموجبها شركة كبيرة بتزويد شركة صغيرة بسلعها وخدماتها الإعلانية وتقنياتها وتقديم خدمات الإدارة والتسويق ، مع مراعاة الظروف أو الخصائص المحلية للخدمة شركة.

تتمثل الأهداف الرئيسية لدمج المؤسسات في شركات فيما يلي:

زيادة الحصة السوقية.

تحسين جودة البضائع ؛

خفض التكلفة مقارنة بالمنافسين ؛

توسيع نطاق المنتجات وزيادة جاذبيتها ؛

تعزيز السمعة لدى المستهلكين ؛

تحسين جودة الخدمة ؛

التوسع في تطبيق الابتكارات.

تعزيز المراكز التنافسية على المستوى الدولي ؛

نمو الدخل

نمو الأرباح

زيادة العوائد على رأس المال المستثمر ؛

تزايد التدفقات النقدية.

زيادة أسعار الأسهم.

تحسين وتحسين هيكل مصادر الدخل.

سيسمح إنشاء اتحادات الشركات للهياكل الموحدة بزيادة القدرة التنافسية لكل من منتجها النهائي والأعمال التجارية ككل. يجب أن يكون حل هذه المشاكل لاقتصادنا الوطني نتيجة حقيقيةإصلاحات السوق الجارية.

يتم تحديد هيكل حوكمة الشركة (شركة مساهمة) في بلد معين من خلال عدة عوامل: التشريعات والأنظمة المختلفة التي تحكم حقوق والتزامات جميع الأطراف المعنية ؛ الهيكل الفعلي للحكم في بلد معين ؛ ميثاق كل شركة مساهمة. على الرغم من أن أحكام نظام الإدارة قد تختلف باختلاف الشركات المساهمة ، إلا أن العديد من العوامل "بحكم الواقع" و "بحكم القانون" لها نفس التأثير تقريبًا عليها. لذلك ، من الممكن صياغة تعريف "نموذج" نموذجي لإدارة شركة مساهمة في مختلف البلدان.

في كل بلد ، يتميز هيكل إدارة الشركات المساهمة بخصائص وعناصر مكوّنة معينة تميزه عن هياكل البلدان الأخرى. في الوقت الحالي ، يحدد الباحثون ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات المساهمة في أسواق رأس المال المتقدمة. هذه هي النموذج الأنجلو أمريكي والنموذج الياباني والنموذج الألماني.

الميزات أو العناصر الرئيسية لكل نموذج هي:

الأعضاء الأساسيون في شركة أو شركة مساهمة ؛

هيكل المساهمة في نموذج معين ؛

تكوين مجلس الإدارة (أو المجالس - في النموذج الألماني) ؛

الإطار القانوني

· متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة.

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين ؛

· آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

في الوقت نفسه ، من الضروري أن نفهم أنه لا يمكن للمرء ببساطة أن يأخذ أحد النماذج وتطبيقه في بلد آخر. عملية تشكيل نموذج إداري معين ديناميكية: هيكل حوكمة الشركات يفي دائمًا بشروط وخصائص بلد معين.

النموذج الأنجلو أمريكي 1 يتميز بوجود مساهمين فرديين وعدد متزايد باستمرار من المستقلين ، أي غير المرتبطين بالشركة أو المساهمين (يطلق عليهم المساهمون "الخارجيون" أو "الغرباء") ، فضلاً عن إطار تشريعي مطور بوضوح يحدد حقوق والتزامات ثلاثة مشاركين رئيسيين: المديرين والمديرين والمساهمين وآلية بسيطة نسبيًا للتفاعل بين الشركة والمساهمين ، وبين المساهمين في الاجتماعات العامة السنوية وفي الفترات الفاصلة بينهم.

المساهمة هي طريقة شائعة للشركات البريطانية والأمريكية لتراكم رأس المال. لذلك ، ليس من المستغرب أن تكون أكبر سوق رأسمالية في العالم قد تشكلت في الولايات المتحدة ، وبورصة لندن هي الثالثة في العالم من حيث القيمة السوقية بعد نيويورك وطوكيو. علاوة على ذلك ، هناك علاقة سببية بين هيمنة تمويل الأسهم وحجم سوق رأس المال ونضج حوكمة الشركات. تعد الولايات المتحدة الأمريكية أكبر سوق لرأس المال وفي نفس الوقت مكان نظام التصويت بالوكالة الأكثر تطورًا والنشاط غير المسبوق للمستثمرين المستقلين (المؤسسيين). تلعب الأخيرة أيضًا دورًا مهمًا في سوق رأس المال وحوكمة الشركات في المملكة المتحدة.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الأنجلو أمريكي.المشاركون في النموذج الأنجلو أمريكي هم مدراء ، ومديرون ، ومساهمون (مستثمرون مؤسسيون بشكل أساسي) ، ووكالات حكومية ، وبورصات ، ومنظمات ذاتية التنظيم ، وشركات استشارية تقدم خدمات استشارية للشركات و / أو المساهمين بشأن حوكمة الشركات والتصويت بالوكالة.

المشاركون الرئيسيون الثلاثة هم المديرين والمديرين والمساهمين. آلية تفاعلهم مع بعضهم البعض هو ما يسمى "مثلث حوكمة الشركات" (الشكل 1).

النموذج الأنجلو أمريكي ، الذي تم تطويره في السوق الحرة ، يتضمن فصل الملكية عن السيطرة في أكبر الشركات. هذا الفصل القانوني مهم جدًا من وجهة نظر تجارية واجتماعية ، لأن المستثمرين ، من خلال استثمار أموالهم وامتلاك مؤسسة ، ليسوا مسؤولين قانونًا عن تصرفات الشركة. إنهم يفوضون وظائف الإدارة إلى المديرين ويدفعون لهم مقابل أداء هذه الوظائف كوكلاء أعمالهم. يُطلق على رسوم فصل الملكية والسيطرة اسم "خدمات الوكالة".

أرز. 1. مثلث حوكمة الشركات

لا تتوافق مصالح المساهمين والمديرين دائمًا. قوانين الشركات المعمول بها في البلدان التي تطبق النموذج الأنجلو أمريكي للحكم تحل هذا التناقض بعدة طرق. وأهمها انتخاب مساهمي مجلس الإدارة ، الذي يصبح الوصي عليهم ويبدأ في الوفاء بالالتزامات الائتمانية ، أي العمل لصالح المساهمين في ممارسة وظائف الرقابة الإدارية.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الأنجلو أمريكي.خلال فترة ما بعد الحرب في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، كان هناك تحول نحو زيادة عدد المساهمين المؤسسيين مقارنة بالمستثمرين الأفراد. في عام 1990 ، في المملكة المتحدة ، امتلك المستثمرون المؤسسيون حوالي 61٪ من أسهم الشركات البريطانية ، بينما امتلك المستثمرون الأفراد 21٪ فقط. (في عام 1981 ، على سبيل المقارنة ، امتلك المستثمرون الأفراد 38٪). في الولايات المتحدة عام 1990 ، امتلك المستثمرون المؤسسيون 53.3٪ من أسهم الشركات الأمريكية 2.

أدت الزيادة في عدد المستثمرين المؤسسيين إلى زيادة تأثيرهم. وقد أدى ذلك بدوره إلى تغييرات تشريعية ساهمت في تفعيلهم كمشاركين في علاقات الشركات.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي.يضم مجلس إدارة معظم الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة كلا من الأعضاء "الداخليين" ("المطلعين") و "الغرباء". "المطلع" ("عضو داخلي") - شخص يعمل في شركة (مدير ، موظف أو موظف) ، أو مرتبط بشكل وثيق بإدارة الشركة. "الدخيل" هو شخص غير مرتبط مباشرة بالمؤسسة أو بإدارتها.

قد تكون كلمة "من الداخل" مرادفة لكلمة "مدير تنفيذي" وقد تكون كلمة "خارجي" مرادفة لكلمة "مدير غير تنفيذي" أو "مدير مستقل".

تقليديا ، كان رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي (CEO) هو نفس الشخص. غالبًا ما أدى ذلك إلى انتهاكات مختلفة ، لا سيما تركيز السلطة في يد شخص واحد (على سبيل المثال ، يتم التحكم في مجلس الإدارة من قبل شخص واحد هو رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي) ؛ أو تركيز السلطة في أيدي مجموعة صغيرة من الأشخاص (على سبيل المثال ، يتكون مجلس الإدارة فقط من "المطلعين") ؛ يحاول مجلس الإدارة و / أو مجلس الإدارة التمسك بالسلطة لفترة طويلة من الزمن ، متجاهلين مصالح المساهمين الآخرين ("التجذير") ؛ وكذلك انتهاك جسيم لمصالح المساهمين.

في عام 1990 ، كان هناك شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في 75٪ من أكبر 500 شركة أمريكية. في المملكة المتحدة ، على النقيض من ذلك ، كان لمعظم الشركات مدير غير تنفيذي. ومع ذلك ، فإن العديد من مجالس إدارات الشركات البريطانية كان يرأسها مدراء "داخليون": في عام 1992 ، كان 42٪ من جميع المديرين مديرين مستقلين ، ولم يكن لدى 9٪ من أكبر الشركات البريطانية مدير مستقل على الإطلاق 3.

في الوقت الحاضر ، تنجذب كل من الشركات الأمريكية والبريطانية نحو إدراج عدد متزايد من المديرين المستقلين في مجلس الإدارة.

منذ منتصف الثمانينيات. في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، بدأ الاهتمام بحوكمة الشركات في النمو. وقد تم تسهيل ذلك من خلال عدد من العوامل: زيادة الاستثمار المؤسسي في كلا البلدين ، وزيادة سيطرة الحكومة في الولايات المتحدة مع منح حقوق التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين لبعض المستثمرين المؤسسيين ؛ أنشطة الاستحواذ على الشركات في النصف الثاني من الثمانينيات ؛ رواتب تنفيذية باهظة في العديد من الشركات الأمريكية وشعور متزايد بفقدان القدرة التنافسية مع الشركات الألمانية واليابانية.

ونتيجة لذلك ، بدأ المستثمرون الأفراد والمؤسسات في إبلاغ بعضهم البعض بالاتجاهات الحالية وإجراء دراسات مختلفة والعمل بطريقة منظمة لحماية مصالحهم كمساهمين. كانت البيانات التي جمعوها ممتعة للغاية. على سبيل المثال ، أظهرت الدراسات التي أجرتها منظمات مختلفة أنه في كثير من الحالات هناك صلة بين عدم "اليقظة" من جانب مجلس الإدارة وضعف أداء الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، فقد لاحظ محللو حوكمة الشركات أن المديرين المستقلين غالبًا لا يمتلكون النطاق الكامل للمعلومات التي يمتلكها أعضاء مجلس الإدارة "داخل" ، وبالتالي فإن قدرتهم على ممارسة رقابة فعالة محدودة.

هناك عدد من العوامل التي ساهمت في زيادة عدد المديرين المستقلين في مجلس إدارة الشركات البريطانية والأمريكية. من بينها: تغيير في هيكل الملاك ، أي زيادة عدد وتأثير المستثمرين المؤسسيين ومشاركتهم في التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين ، وكذلك توصيات من هؤلاء المستقلين. المنظمات ذاتية التنظيم، بصفتها لجنة الشؤون المالية لحوكمة الشركات في المملكة المتحدة والعديد من المنظمات المساهمة في الولايات المتحدة.

يظل تكوين مجلس الإدارة والتمثيل في مجلس الإدارة من القضايا المهمة التي تهم المساهمين في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. ربما يكون هذا بسبب حل قضايا حوكمة الشركات الأخرى ، مثل الكشف عن المعلومات وآليات التفاعل بين الشركات والمساهمين ، إلى حد كبير.

مجالس الإدارة في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أصغر من تلك الموجودة في اليابان أو ألمانيا. وجد استطلاع سبنسر ستيوارت عام 1993 لأكبر 100 شركة أمريكية أن حجم مجالس الإدارة آخذ في التناقص ، بمتوسط ​​13 عضوًا مقارنة بـ 15 في عام 1988.

الإطار التشريعي في النموذج الأنجلو أمريكي.في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، تخضع العلاقة بين المديرين والمديرين والمساهمين لمجموعة من القوانين واللوائح.

في الولايات المتحدة ، تنظم الوكالة الفيدرالية ، لجنة الأوراق المالية والبورصات ، سوق الأوراق المالية ، وتحدد متطلبات الإفصاح ، وتنظم العلاقات بين المساهمين والمساهمين والمساهمين.

تؤثر القوانين التي تحكم صناديق التقاعد أيضًا على حوكمة الشركات. في عام 1988 ، قضت وزارة العمل الأمريكية ، المسؤولة عن أنشطة صناديق التقاعد الخاصة ، بأن هذه الصناديق لها التزامات ائتمانية ، أي أنها تعمل "كمحامين" لمساهميها في شؤون الشركة. كان لهذا الحكم تأثير قوي على أنشطة صناديق التقاعد الخاصة والمستثمرين المؤسسيين الآخرين: فقد أصبحوا مهتمين بجميع قضايا حوكمة الشركات وحقوق المساهمين والتصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.

وتجدر الإشارة إلى أنه في الولايات المتحدة ، يتم تسجيل الشركات وتأسيسها في دولة معينة ، وتشكل قوانين هذه الدولة أساس الإطار التشريعي لحقوق والتزامات الشركة.

بالمقارنة مع أسواق رأس المال الأخرى ، فإن الولايات المتحدة لديها أكثر قواعد الإفصاح صرامة ونظامًا واضحًا للعلاقات بين المساهمين. كما نوقش أعلاه ، هذا له علاقة كبيرة بحجم وأهمية سوق الأوراق المالية في الاقتصاد الأمريكي وعلى الصعيد الدولي.

في المملكة المتحدة ، يتم وضع الإطار التشريعي لحوكمة الشركات من قبل البرلمان ويمكن أن تحكمه قواعد الهيئات المستقلة مثل مجلس الأوراق المالية والاستثمارات ، المسؤول عن الإشراف على سوق الأوراق المالية. وتجدر الإشارة إلى أن هذا المجلس ليس نفس هيكل الدولة مثل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. على الرغم من أن الإطار القانوني للإفصاح وتنظيم علاقات المساهمين في المملكة المتحدة متطور بشكل جيد ، يعتقد بعض المراقبين أن النظام الإنجليزي يفتقر إلى التنظيم الذاتي ويحتاج إلى خدمة عامة مماثلة للمفوضية الأمريكية.

تلعب البورصات دورًا مهمًا في النموذج الأنجلو أمريكي ، حيث تحدد متطلبات الإدراج ومستوى الإفصاح عن المعلومات والمتطلبات الأخرى.

متطلبات الإفصاح في النموذج الأنجلو أمريكي.كما لوحظ ، ربما يكون لدى الولايات المتحدة أكثر معايير الكشف صرامة. في البلدان الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي للحكم ، تكون متطلبات الإفصاح عالية أيضًا ، ولكن ليس بنفس القدر كما هو الحال في الولايات المتحدة ، حيث يتعين على الشركات نشر مجموعة متنوعة من المعلومات. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو في جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين (العنوان الرسمي للمستند هو "إشعار للمساهمين للحصول على وكيل للتصويت"): المعلومات المالية (في الولايات المتحدة ، هذه البيانات يتم نشرها كل ثلاثة أشهر) ؛ بيانات عن هيكل رأس المال ؛ شهادة بالأنشطة السابقة للمديرين المعينين (بما في ذلك الأسماء والمناصب والعلاقات مع الشركة وملكية الأسهم في الشركة) ؛ مبلغ الراتب (المكافأة) المدفوع للمديرين التنفيذيين (الإدارة العليا) ، وكذلك معلومات عن دفع المكافآت لكل من المديرين الخمسة الأعلى أجراً (يجب الإشارة إلى أسمائهم) ؛ بيانات عن جميع المساهمين الذين يمتلكون أكثر من 5٪ من رأس المال ؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل ؛ التعديلات المقترحة على النظام الأساسي وأسماء الأشخاص أو الشركات المدعوة للتدقيق.

في المملكة المتحدة والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي ، تتشابه متطلبات الإفصاح. ومع ذلك ، يتم إعداد التقارير بشكل نصف سنوي ، وكمية البيانات المقدمة أقل بشكل عام بالنسبة لجميع الفئات ، بما في ذلك المعلومات المالية وتفاصيل أعضاء مجلس الإدارة المعينين.

إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الأنجلو أمريكي: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين المراجعين.

هناك أيضًا قضايا أخرى غير عادية تتطلب موافقة المساهمين. وتشمل هذه: إنشاء أو تعديل خطط خيارات الأسهم (التي تؤثر بشكل مباشر على المدفوعات للمديرين والمديرين) ؛ عمليات الدمج والاستحواذ؛ إعادة التنظيم والتعديلات على النظام الأساسي.

هناك اختلاف واحد مهم بين المملكة المتحدة والولايات المتحدة: في الولايات المتحدة ، لا يحق للمساهمين التصويت على مبلغ الأرباح الذي اقترحه مجلس الإدارة ، بينما في المملكة المتحدة ، على العكس من ذلك ، هذه المسألة هي طرح للتصويت.

في النموذج الأنجلو أمريكي ، يحق للمساهمين تقديم مقترحات لجدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين. يجب أن تكون هذه المقترحات ، التي تسمى مقترحات المساهمين ، مرتبطة مباشرة بأنشطة الشركة. يحق للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من 10٪ من رأس مال الشركة عقد اجتماع استثنائي (استثنائي) للمساهمين.

في الولايات المتحدة ، أصدرت لجنة الأوراق المالية والبورصات العديد من القواعد المختلفة بشأن شكل ومحتوى مقترحات المساهمين ، وتوقيت هذه المقترحات ونشرها. تنظم اللجنة أيضًا التفاعل بين المساهمين.

العلاقات بين المشاركين في النموذج الأنجلو أمريكي.كما هو مذكور أعلاه ، يحدد النموذج الأنجلو أمريكي بوضوح العلاقة بين المساهمين والعلاقة بين المساهمين والشركة. تلعب المنظمات المستقلة وذاتية التنظيم دورًا مهمًا في إدارة شركة مساهمة (شركة).

يجوز للمساهمين ممارسة حقوق التصويت الخاصة بهم دون حضور الاجتماع العام السنوي. يتلقى جميع المساهمين المسجلين بالبريد المستندات التالية: جدول أعمال الاجتماع مع جميع المعلومات اللازمة وجميع المقترحات والتقرير السنوي للمؤسسة وبطاقة الاقتراع.

يتمتع المساهمون بفرصة التصويت "بالوكالة" ، أي أنهم يملئون بطاقة الاقتراع ويرسلونها بالبريد إلى الشركة. بإرسال الاقتراع بالبريد ، يفوض المساهم رئيس مجلس الإدارة بالتصرف نيابة عنه ، أي العمل كوكيله وتوزيع أصواته كما هو موضح في الاقتراع.

في النموذج الأنجلو أمريكي ، يشرف المستثمرون المؤسسيون ومختلف المهنيين الماليين على أنشطة الشركة وحوكمة الشركات. وتشمل هذه الصناديق الاستثمار (على سبيل المثال ، صناديق المؤشرات والصناديق الخاصة بالصناعة) ؛ صناديق رأس المال الاستثماري ، أو الأموال التي تستثمر في الشركات الجديدة ؛ الوكالات التي تقيم الجدارة الائتمانية للمقترضين أو جودة الأوراق المالية ؛ المراجعين والأموال التي تركز على المؤسسات المفلسة أو الشركات غير المربحة.

في النموذجين الياباني والألماني ، يتم تنفيذ العديد من هذه الوظائف عادةً بواسطة بنك واحد. وهذا يعني ، في هذه النماذج ، وجود علاقة قوية بين الشركة والبنك الأم.

النموذج اليابانيتتميز بنسبة عالية من البنوك والشركات المختلفة كمساهمين ؛ يتميز النظام المصرفي بعلاقات قوية "شركة مصرفية". تدعم التشريعات والرأي العام والهياكل الصناعية "keiretsu" (أي مجموعات الشركات التي توحدها الملكية المشتركة للأموال المقترضة ورأس المال السهمي) ؛ وتتألف مجالس إدارة هذه المجموعات في الغالب من أعضاء "داخليين" ؛ نسبة الأعضاء المستقلين منخفضة للغاية (وفي بعض الشركات لا يكونون حاضرين على الإطلاق) ، بسبب الصعوبات الحالية في التصويت.

مع الأهمية غير المشروطة لتمويل الأسهم في معظم الشركات اليابانية ، فإن المالكين الرئيسيين للأسهم هم المطلعون. لذلك ، يلعبون دورًا مهمًا في الشركات الفردية وفي جميع أنحاء النظام. عمليا لا تؤخذ مصالح المستثمرين الخارجيين في الاعتبار. النسبة المئوية للمستثمرين الأجانب في الشركات اليابانية ضئيلة ، على الرغم من أن عددًا صغيرًا من المساهمين من البلدان الأخرى يمكن أن يجعل النظام الياباني أكثر ملاءمة للمساهمين الخارجيين.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الياباني.نظام حوكمة الشركات اليابانية متعدد الأطراف ويستند إلى بنك رئيسي وشبكة صناعية مالية أو keiretsu.

البنك الرئيسي و keiretsu هما عنصران مختلفان ولكن مكملان للنموذج الياباني 4. تقريبًا جميع الشركات اليابانية لها علاقة وثيقة مع مصرفها الرئيسي. يقدم البنك لعملائه من الشركات القروض والخدمات لإصدار السندات والأسهم وصيانة الحسابات الجارية والخدمات الاستشارية. عادة ما يكون البنك الرئيسي هو المساهم الرئيسي في الشركة.

في الولايات المتحدة ، على سبيل المثال ، تمنع قوانين مكافحة الاحتكار أحد البنوك من لعب العديد من الأدوار المختلفة. يتم تنفيذ الوظائف المذكورة أعلاه بشكل أساسي بواسطة هياكل مختلفة:

1. البنوك التجارية - القروض والقروض.

2. البنوك الاستثمارية - إصدار الأسهم.

3. المؤسسات الاستشارية المتخصصة - التصويت بالوكالة وغيرها من الخدمات.

تمتلك العديد من الشركات اليابانية أيضًا روابط مالية قوية بشبكة من الشركات ذات الصلة. تتميز هذه الشبكات بالديون المشتركة ورأس المال السهمي ، والتجارة في السلع والخدمات ، والاتصالات التجارية غير الرسمية. يطلق عليهم "keiretsu".

تلعب السياسة الاقتصادية للدولة أيضًا دورًا رئيسيًا في إدارة الشركات المساهمة اليابانية. من الثلاثينيات. القرن ال 20 تنتهج الحكومة اليابانية سياسة اقتصادية نشطة تهدف إلى مساعدة الشركات اليابانية. تشمل هذه السياسة التمثيل الرسمي وغير الرسمي للحكومة في مجلس إدارة الشركة ، في الحالات التي تواجه فيها صعوبات مالية.

الجهات الفاعلة الرئيسية في النموذج الياباني هي: البنك الرئيسي (المساهم المحلي الرئيسي) ، أو الشركة (التابعة) المرتبطة بالمؤسسة أو كيريتسو (مساهم محلي رئيسي آخر) ، ومجلس الإدارة ، والحكومة. وتجدر الإشارة إلى أن التفاعل بين المشاركين يهدف إلى إقامة اتصالات تجارية وليس إلى إقامة توازن قوى كما في النموذج الأنجلو أمريكي.

على عكس النموذج الأنجلو أمريكي ، فإن المساهمين المستقلين غير قادرين عمليًا على التأثير في شؤون الشركة. نتيجة لذلك ، هناك عدد قليل من المساهمين المستقلين حقًا ، أي أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون مستثمرين مستقلين (خارجيين). يشبه مخطط النموذج الياباني شكل مسدس مفتوح (الشكل 2).

تمثل القاعدة ، المكونة من أربعة خطوط مستقيمة متصلة ، علاقة مصالح أربعة مشاركين رئيسيين: الحكومة والمديرين والبنك و "keiretsu". تمثل الخطوط الموجودة في الجزء العلوي من الشكل عدم وجود مصلحة مشتركة للمشاركين المستقلين أو الخارجيين ، حيث يلعبون دورًا ثانويًا.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الياباني.في اليابان ، تخضع البورصة بالكامل للمؤسسات والشركات المالية. كما هو الحال في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، شهدت فترة ما بعد الحرب زيادة ملحوظة في عدد المساهمين المؤسسيين في اليابان. في عام 1990 ، امتلكت المؤسسات المالية (شركات التأمين والبنوك) ما يقرب من 43٪ من سوق الأوراق المالية اليابانية ، بينما امتلكت الشركات (باستثناء المؤسسات المالية) 25٪. المستثمرون الأجانب - حوالي 3٪.

في النموذج الياباني ، كما في النموذج الألماني ، تعتبر البنوك من المساهمين الرئيسيين وتطور علاقات قوية مع الشركات نظرًا لأنها تقدم العديد من الخدمات المختلفة وتتقاطع مصالحها مع مصالح الشركة. هذا هو الاختلاف الرئيسي بين هذه النماذج والأنجلو أمريكية ، حيث تحظر قوانين مكافحة الاحتكار مثل هذه العلاقات. تتلقى الشركات الأمريكية والبريطانية خدمات مالية وخدمات أخرى من مجموعة متنوعة من المصادر ، بما في ذلك أسواق الأوراق المالية المتطورة.

أرز. 2. نظام العلاقة في الشركات اليابانية

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الياباني.يتكون مجلس إدارة الشركات اليابانية بالكامل تقريبًا من أعضاء داخليين ، أي المديرين التنفيذيين والمديرين ورؤساء الأقسام الرئيسية في الشركة والمجلس. إذا انخفضت أرباح الشركة لفترة طويلة ، يجوز للبنك الرئيسي وأعضاء keiretsu إزالة المديرين وتعيين مرشحيهم. ظاهرة أخرى مألوفة لليابان هي تعيين مسؤولين متقاعدين من وزارات وإدارات مختلفة في مجلس إدارة شركة. على سبيل المثال ، يجوز لوزارة المالية تعيين مسؤولها المتقاعد في مجلس إدارة البنك.

في النموذج الياباني ، يعتمد تكوين مجلس الإدارة على الحالة المالية للشركة. يوفر الرسم التخطيطي للنموذج الياباني شرحًا مرئيًا لهيكله.

يجب الانتباه إلى وجود علاقة بين هيكل المالكين وتكوين مجلس إدارة الشركات اليابانية. على عكس النموذج الأنجلو أمريكي ، نادرًا ما يوجد ممثلو "الغرباء" في مجلس إدارة الشركات اليابانية.

تميل مجالس إدارة الشركات اليابانية إلى أن تكون أكبر من تلك الموجودة في الولايات المتحدة أو المملكة المتحدة أو ألمانيا. يتكون المجلس الياباني المتوسط ​​من 50 عضوًا.

القاعدة التشريعية للنموذج الياباني.تتمتع الوزارات الحكومية تقليديًا بتأثير كبير على تطوير السياسة الصناعية لليابان. تمارس هذه الوزارات أيضًا الرقابة على أنشطة الشركات. ومع ذلك ، في السنوات الأخيرة ، بدأ عدد من العوامل في إبطاء تطوير سياسة اقتصادية شاملة.

أولاً ، بسبب الدور المتزايد للشركات اليابانية في الداخل والخارج ، شارك عدد من الوزارات ، بقيادة وزارة المالية ووزارة التجارة والصناعة الدولية ، في صنع السياسات.

ثانيًا ، جعل التدويل المتزايد للشركات اليابانية أقل اعتمادًا على السوق المحلية وبالتالي أقل اعتمادًا على السياسة الصناعية.

ثالثًا ، أدى نمو سوق رأس المال الياباني إلى التحرير والانفتاح الجزئي ، على الرغم من عدم أهميته بالمعايير العالمية.

على الرغم من حقيقة أن هذه العوامل وغيرها قد قسمت إلى حد ما السياسة الصناعية المشتركة لليابان ، إلا أنها لا تزال عاملاً مهمًا في التشريع الياباني ، لا سيما بالمقارنة مع النموذج الأنجلو أمريكي.

من ناحية أخرى ، هناك تنظيم مستقل (وإن لم يكن بنفس الفعالية) للسوق اليابانية من قبل الوكالات الحكومية. يبدو هذا مثيرًا للسخرية إلى حد ما ، حيث تم نسخ الإطار القانوني الياباني عمليا من النموذج الأمريكي بعد الحرب العالمية الثانية. على الرغم من العديد من التعديلات والتغييرات المختلفة ، فإن جوهر قانون سوق الأوراق المالية الياباني لا يزال مشابهًا جدًا للقانون الأمريكي. في عام 1971 ، بعد الموجة الأولى من الاستثمار الأجنبي ، تم سن قوانين جديدة تفرض مزيدًا من الإفصاح. الهيئات التنظيمية الرئيسية: مكتب الأوراق المالية بوزارة الخزانة ولجنة الإشراف على البورصات ، التي تأسست تحت إشراف المكتب في عام 1992. هذا المكتب مسؤول عن امتثال الشركات للقوانين القائمة والتحقيق في الانتهاكات. على الرغم من صلاحيات هذه الهياكل ، إلا أنها لم تحصل بعد على تأثير مستقل بحكم الأمر الواقع.

متطلبات الإفصاح في النموذج الياباني.تعتبر متطلبات الإفصاح في اليابان صارمة للغاية ، ولكنها ليست نفسها المطبقة في أمريكا. يجب على الشركات الإبلاغ عن الكثير عن نفسها ، وهي: المعلومات المالية (كل ستة أشهر) ، والبيانات المتعلقة بهيكل رأس المال ، ومعلومات حول كل مرشح لمجلس الإدارة (بما في ذلك الأسماء والألقاب ، والمناصب التي يشغلها ، والعلاقات مع الشركة ، وملكية أسهم في الشركة) ، وبيانات عن المكافآت ، وبصورة أساسية أعلى المبالغ المدفوعة للمسؤولين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة ، وتفاصيل عمليات الاندماج وإعادة التنظيم المقترحة ، والتعديلات المقترحة على النظام الأساسي ، وأسماء الأشخاص و / أو الشركات المدعوة مراجعة.

يحتوي إجراء الكشف عن المعلومات في اليابان على عدد من الاختلافات المهمة عن الولايات المتحدة ، والتي تعتبر الأكثر صرامة في العالم. في اليابان ، يتم توفير المعلومات المالية كل ستة أشهر ، وفي الولايات المتحدة - كل ربع سنة ؛ تبلغ اليابان عن إجمالي التعويضات للمديرين والمديرين ، بينما تقدم الولايات المتحدة تقارير على أساس الفرد. الأمر نفسه ينطبق على قائمة المالكين الرئيسيين: في اليابان ، هؤلاء هم أكبر عشرة مساهمين ، بينما في الولايات المتحدة ، يمتلك جميع المساهمين حصصًا تزيد عن 5٪. بالإضافة إلى ذلك ، هناك اختلافات ملحوظة بين معايير المحاسبة اليابانية والأمريكية (GAAP).

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الياباني.يشمل النطاق المعتاد للقضايا التي تتطلب موافقة المساهمين في الشركات اليابانية ما يلي: دفع أرباح الأسهم وتوزيع الأموال ، وانتخاب مجلس الإدارة وتعيين المدققين.

بالإضافة إلى ذلك ، بدون موافقة المساهمين ، من المستحيل حل المشكلات المتعلقة برأس مال الشركة ؛ اعتماد التعديلات على النظام الأساسي (على سبيل المثال ، تغيير حجم و / أو تكوين مجلس الإدارة أو تغيير نوع النشاط المعتمد) ؛ دفع تعويضات إنهاء الخدمة لأعضاء مجلس الإدارة والمراجعين ؛ رفع سقف مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات.

إجراءات الشركات غير العادية التي تتطلب موافقة المساهمين هي عمليات الدمج والاستحواذ وإعادة التنظيم.

تعتبر مقترحات المساهمين ظاهرة جديدة نسبيًا في اليابان. قبل عام 1981 ، لم يكن القانون يسمح للمساهمين بتقديم مقترحاتهم إلى الاجتماع العام السنوي. في عام 1981 ، تم اعتماد تعديل على القانون التجاري ، ينص على أن المساهم الذي يمتلك 10٪ على الأقل من أسهم الشركة يمكنه تقديم مقترحات في اجتماع عام سنوي أو غير عادي.

التفاعلات بين المشاركين في النموذج الياباني.تساهم آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين في تعزيز العلاقات بينهم. هذه هي السمة المميزة الرئيسية للنموذج الياباني. تهتم الشركات اليابانية بالمساهمين على المدى الطويل ، ويفضل أن يكونوا منتسبين. وعلى العكس من ذلك ، يحاولون استبعاد المساهمين غير المنتسبين من هذه العملية.

التقارير السنوية والمواد المتعلقة بعقد الاجتماع العام متاحة لجميع المساهمين. يجوز للمساهمين حضور الاجتماع شخصيًا أو التصويت بالوكالة أو بالبريد. من الناحية النظرية ، النظام بسيط للغاية ، ولكن من الناحية العملية من الصعب جدًا على المستثمرين الأجانب التصويت.

الاجتماع السنوي هو مجرد حدث رسمي ولا ترحب الشركات بأي اعتراضات من المساهمين. علاوة على ذلك ، فإن نشاط المساهمين يضعف ، وإن كان بشكل غير رسمي ، من خلال حقيقة أن معظم الشركات تعقد اجتماعاتها في نفس الوقت ، مما يمنع وجود أو تصويت المستثمرين المؤسسيين في الشركات المختلفة.

يختلف النموذج الألماني 5 لإدارة الشركات المساهمة بشكل كبير عن النموذج الأنجلو أمريكي و النموذج الياباني. على الرغم من أنه لا يزال هناك بعض التشابه مع النموذج الياباني.

البنوك هي مساهمون على المدى الطويل في الشركات الألمانية 6 ، وعلى غرار النموذج الياباني ، يتم انتخاب ممثلي البنوك في مجالس الإدارة. ومع ذلك ، على عكس النموذج الياباني ، حيث يشارك ممثلو البنوك في مجلس الإدارة فقط في حالات الأزمات ، في الشركات الألمانية ، يكون تمثيل البنوك في مجلس الإدارة دائمًا. تلعب أكبر ثلاثة بنوك ألمانية عالمية (أي البنوك التي تقدم مجموعة واسعة من الخدمات) دورًا رئيسيًا ؛ في بعض مناطق البلاد ، تعتبر البنوك المملوكة للدولة من المساهمين الرئيسيين.

هناك ثلاث سمات رئيسية للنموذج الألماني تميزه عن النماذج الأخرى. اثنان منهم تكوين مجلس الإدارة وحقوق المساهمين.

أولاً ، يوفر النموذج الألماني مجلسًا من مجلسين ، يتألف من مجلس إدارة (مجلس تنفيذي) (مسؤولو الشركة ، أي أعضاء داخليون) ومجلس إشرافي (ممثلو العمال وموظفي الشركة والمساهمين). هاتان الغرفتان منفصلتان تمامًا: لا يمكن لأحد أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة ومجلس الإشراف في نفس الوقت.

ثانيًا ، يتم تحديد حجم مجلس الإشراف بموجب القانون ولا يمكن للمساهمين تغييره.

ثالثًا ، في ألمانيا والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الألماني ، يتم إضفاء الشرعية على القيود المفروضة على حقوق المساهمين من حيث التصويت ، أي أن عدد الأصوات التي يمتلكها المساهم في الاجتماع محدود ، وهو ما قد لا يتطابق مع عدد الأسهم أن هذا المساهم يملك 7.

تفضل معظم الشركات الألمانية التمويل المصرفي على تمويل الأسهم ، لذا فإن رسملة سوق الأوراق المالية صغيرة مقارنة بقوة الاقتصاد الألماني. النسبة المئوية للمساهمين الأفراد في ألمانيا منخفضة ، مما يعكس المحافظة العامة لسياسة الاستثمار في البلاد. لذلك ، ليس من المستغرب أن يتحول الهيكل الإداري لشركة مساهمة نحو الاتصالات بين المشاركين الرئيسيين ، أي البنوك والشركات.

النظام مثير للجدل إلى حد ما فيما يتعلق بصغار المساهمين: من ناحية ، يسمح لهم بتقديم مقترحات ، من ناحية أخرى ، يسمح للشركات بفرض قيود على حقوق التصويت.

نسبة المستثمرين الأجانب كبيرة جدًا: في عام 1990 كانت 19٪. بدأ هذا العامل بالتأثير تدريجياً على النموذج الألماني ، حيث بدأ المستثمرون الأجانب من المجموعة الأوروبية والدول الأخرى في حماية مصالحهم. أدى انتشار سوق رأس المال إلى إجبار الشركات الألمانية على إعادة النظر في سياساتها. عندما قررت شركة Daimler-Benz AG Corporation إدراج أسهمها في بورصة نيويورك للأوراق المالية في عام 1993 ، اضطرت إلى اعتماد معايير التقارير المالية العامة الأمريكية الحالية. توفر هذه المعايير انفتاحًا أكبر مقارنة بالمعايير الألمانية. وهكذا ، اضطرت شركة Daimler-Benz AG للإبلاغ عن خسائر كبيرة كان من الممكن إخفاؤها من خلال تطبيق مبادئ المحاسبة الألمانية.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الألماني.تلعب البنوك الألمانية ، وبدرجة أقل ، الشركات الألمانية دورًا رئيسيًا في نموذج الحكم الألماني. كما هو الحال في النموذج الياباني الموصوف سابقًا ، يلعب البنك عدة أدوار: فهو يعمل كمساهم ودائن ، ومصدر للأوراق المالية والتزامات الديون ، ووديع ووكيل تصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين. في عام 1990 ، كانت أكبر ثلاثة بنوك ألمانية ("دويتشه بنك" و "دريسدنر بنك" و "كومرتس بنك") عضوًا في مجالس الإشراف في 85 من أكبر 100 شركة ألمانية.

في ألمانيا ، تعتبر الشركات أيضًا مساهمين وقد يكون لها استثمارات طويلة الأجل في شركات أخرى غير منتسبة ، أي الشركات التي لا تنتمي إلى مجموعة محددة من الشركات ذات الصلة (تجاريًا أو صناعيًا). هذا النوع مشابه للنموذج الياباني ، ولكنه يختلف اختلافًا جوهريًا عن النموذج الأنجلو أمريكي ، حيث لا يمكن للبنوك أو الشركات أن تكون مستثمرين مؤسسيين رئيسيين.

يعتبر إدراج ممثلي العمال (الموظفين) في لوحة الإشراف فرقًا إضافيًا بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي.

هيكل المساهمة في النموذج الألماني.المساهمون الرئيسيون في ألمانيا هم البنوك والشركات. في عام 1990 ، امتلكت الشركات 41٪ من سوق الأوراق المالية الألمانية والمستثمرين المؤسسيين (البنوك بشكل أساسي) 27٪. لا يلعب الوكلاء المؤسسيون ، على سبيل المثال ، صناديق التقاعد (3٪) أو المساهمين الأفراد (4٪) دورًا مهمًا في ألمانيا. امتلك المستثمرون الأجانب 19٪ من السوق في عام 1990 ؛ الآن تأثيرهم على النظام الألماني لإدارة الشركات المساهمة آخذ في الازدياد.

تكوين مجلس الإدارة ("Vorstand") ومجلس الإشراف ("Aufsichtsrat") في النموذج الألماني

الحكومة ذات الغرفتين هي سمة فريدة من سمات النموذج الألماني. تخضع الشركات الألمانية إلى مجلس إشرافي ومجلس إدارة. يقوم مجلس الإشراف بتعيين وحل مجلس الإدارة ، ويوافق على قرارات الإدارة ويقدم توصيات إلى مجلس الإدارة. يجتمع مجلس الإشراف عادة مرة واحدة في الشهر. ينص النظام الأساسي للشركة على المستندات التي تتطلب موافقة مجلس الإشراف. مجلس الإدارة مسؤول عن الإدارة اليومية للشركة.

يتكون المجلس حصريًا من موظفي الشركة. يضم مجلس الإشراف فقط ممثلين عن العمال (الموظفين) وممثلي المساهمين.

يتم تحديد تكوين وحجم مجلس الإشراف بموجب قوانين الديمقراطية الصناعية والمساواة بين الموظفين ؛ تحدد هذه القوانين أيضًا عدد الممثلين المختارين من قبل العمال (الموظفين) وعدد الممثلين الذين يختارهم المساهمون.

يحدد القانون عدد أعضاء مجلس الرقابة. في الشركات الصغيرة (أقل من 500) ، ينتخب المساهمون مجلس الإشراف بأكمله. في الشركات المتوسطة الحجم (يعتمد حجم الشركة على حجم الأموال والأموال وعدد الموظفين) ، ينتخب الموظفون ثلث مجلس الإشراف المكون من 9 أشخاص. في الشركات الكبيرة ، ينتخب الموظفون نصف مجلس الإشراف المكون من 20 عضوًا.

وتجدر الإشارة إلى وجود اختلافين رئيسيين بين النموذج الألماني والنموذج الياباني والأنجلو أمريكي:

1. عدد أعضاء مجلس الرقابة يحدده القانون ولا يخضع للتغيير.

2. يتألف مجلس الرقابة من ممثلين عن عمال (موظفي) المؤسسة.

© 2015-2019 الموقع
جميع الحقوق تنتمي إلى مؤلفيها. لا يدعي هذا الموقع حقوق التأليف ، ولكنه يوفر الاستخدام المجاني.
تاريخ إنشاء الصفحة: 2016-02-12

يتم تحديد هيكل حوكمة الشركة (شركة مساهمة) في بلد معين من خلال عدة عوامل: التشريعات والأنظمة المختلفة التي تحكم حقوق والتزامات جميع الأطراف المعنية ؛ الهيكل الفعلي للحكم في بلد معين ؛ ميثاق كل شركة مساهمة. على الرغم من أن أحكام نظام الإدارة قد تختلف باختلاف الشركات المساهمة ، إلا أن العديد من العوامل "بحكم الواقع" و "بحكم القانون" لها نفس التأثير تقريبًا عليها. لذلك ، من الممكن صياغة تعريف "نموذج" نموذجي لإدارة شركة مساهمة في مختلف البلدان.

في كل بلد ، يتميز هيكل إدارة الشركات المساهمة بخصائص وعناصر مكوّنة معينة تميزه عن هياكل البلدان الأخرى. في الوقت الحالي ، يحدد الباحثون ثلاثة نماذج رئيسية لإدارة الشركات المساهمة في أسواق رأس المال المتقدمة. هذه هي النموذج الأنجلو أمريكي والنموذج الياباني والنموذج الألماني.

الميزات أو العناصر الرئيسية لكل نموذج هي:

الأعضاء الأساسيون في شركة أو شركة مساهمة ؛

هيكل المساهمة في نموذج معين ؛

تكوين مجلس الإدارة (أو المجالس - في النموذج الألماني) ؛

الإطار التشريعي؛

متطلبات الإفصاح للشركات المدرجة ؛

إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين ؛

آلية التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.

في الوقت نفسه ، من الضروري أن نفهم أنه لا يمكن للمرء ببساطة أن يأخذ أحد النماذج وتطبيقه في بلد آخر. عملية تشكيل نموذج إداري معين ديناميكية: هيكل حوكمة الشركات يفي دائمًا بشروط وخصائص بلد معين.

النموذج الأنجلو أمريكي يتميز بوجود مساهمين فرديين وعدد متزايد باستمرار من المستقلين ، أي غير المرتبطين بمساهمي الشركة (يطلق عليهم المساهمون "الخارجيون" أو "الغرباء") ، فضلاً عن إطار تشريعي محدد جيدًا يحدد الحقوق والتزامات ثلاثة مشاركين رئيسيين: المديرين والمديرين والمساهمين وآلية بسيطة نسبيًا للتفاعل بين الشركة والمساهمين ، وبين المساهمين في الاجتماعات العامة السنوية وفي الفترات الفاصلة بينهم.

المساهمة هي طريقة شائعة للشركات البريطانية والأمريكية لتراكم رأس المال. لذلك ، ليس من المستغرب أن تكون أكبر سوق رأسمالية في العالم قد تشكلت في الولايات المتحدة ، وبورصة لندن هي الثالثة في العالم من حيث القيمة السوقية بعد نيويورك وطوكيو. علاوة على ذلك ، هناك علاقة سببية بين هيمنة تمويل الأسهم وحجم سوق رأس المال ونضج حوكمة الشركات. تعد الولايات المتحدة الأمريكية أكبر سوق لرأس المال وفي نفس الوقت مكان نظام التصويت بالوكالة الأكثر تطورًا والنشاط غير المسبوق للمستثمرين المستقلين (المؤسسيين). تلعب الأخيرة أيضًا دورًا مهمًا في سوق رأس المال وحوكمة الشركات في المملكة المتحدة.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الأنجلو أمريكي.المشاركون في النموذج الأنجلو أمريكي هم مدراء ، ومديرون ، ومساهمون (مستثمرون مؤسسيون بشكل أساسي) ، ووكالات حكومية ، وبورصات ، ومنظمات ذاتية التنظيم ، وشركات استشارية تقدم خدمات استشارية للشركات و / أو المساهمين بشأن حوكمة الشركات والتصويت بالوكالة.

المشاركون الرئيسيون الثلاثة هم المديرين والمديرين والمساهمين. آلية تفاعلهم مع بعضهم البعض هو ما يسمى "مثلث حوكمة الشركات" (الشكل 1).

النموذج الأنجلو أمريكي ، الذي تم تطويره في السوق الحرة ، يتضمن فصل الملكية عن السيطرة في أكبر الشركات. هذا الفصل القانوني مهم جدًا من وجهة نظر تجارية واجتماعية ، لأن المستثمرين ، من خلال استثمار أموالهم وامتلاك مؤسسة ، ليسوا مسؤولين قانونًا عن تصرفات الشركة. إنهم يفوضون وظائف الإدارة إلى المديرين ويدفعون لهم مقابل أداء هذه الوظائف كوكلاء أعمالهم. رسم فصل الملكية عن السيطرة هو ما يسمى "خدمات الوكيل".

أرز. 1. مثلث حوكمة الشركات

لا تتوافق مصالح المساهمين والمديرين دائمًا. قوانين الشركات المعمول بها في البلدان التي تطبق النموذج الأنجلو أمريكي للحكم تحل هذا التناقض بعدة طرق. وأهمها انتخاب مساهمي مجلس الإدارة ، الذي يصبح وصيًا لهم ويبدأ في الوفاء بالالتزامات الائتمانية ، أي التصرف لصالح المساهمين في ممارسة وظائف الرقابة الإدارية.

هيكل ملكية الأسهم في النموذج الأنجلو أمريكي.خلال فترة ما بعد الحرب في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، كان هناك تحول نحو زيادة عدد المساهمين المؤسسيين مقارنة بالمستثمرين الأفراد. في عام 1990 ، في المملكة المتحدة ، امتلك المستثمرون المؤسسيون حوالي 61٪ من أسهم الشركات البريطانية ، بينما امتلك المستثمرون الأفراد 21٪ فقط. (في عام 1981 ، على سبيل المقارنة ، امتلك المستثمرون الأفراد 38٪). في الولايات المتحدة عام 1990 ، امتلك المستثمرون المؤسسيون 53.3٪ من أسهم الشركات الأمريكية.

أدت الزيادة في عدد المستثمرين المؤسسيين إلى زيادة تأثيرهم. وقد أدى ذلك بدوره إلى تغييرات تشريعية ساهمت في تفعيلهم كمشاركين في علاقات الشركات.

تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي.يضم مجلس إدارة معظم الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة كلا من الأعضاء "الداخليين" ("المطلعين") و "الغرباء". "المطلع" ("عضو داخلي") - شخص يعمل في شركة (مدير ، منفذ أو موظف) ، أو مرتبط بشكل وثيق بإدارة الشركة. "الدخيل" هو شخص غير مرتبط مباشرة بالمؤسسة أو بإدارتها.

قد تكون كلمة "من الداخل" مرادفة لكلمة "مدير تنفيذي" وقد تكون كلمة "خارجي" مرادفة لكلمة "مدير غير تنفيذي" أو "مدير مستقل".

تقليديا ، كان رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي (CEO) هو نفس الشخص. غالبًا ما أدى ذلك إلى انتهاكات مختلفة ، لا سيما تركيز السلطة في يد شخص واحد (على سبيل المثال ، يتم التحكم في مجلس الإدارة من قبل شخص واحد هو رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي) ؛ أو تركيز السلطة في أيدي مجموعة صغيرة من الناس (على سبيل المثال ، يتكون مجلس الإدارة فقط من "المطلعين") ؛ يحاول مجلس الإدارة و / أو مجلس الإدارة التمسك بالسلطة لفترة طويلة من الزمن ، متجاهلين مصالح المساهمين الآخرين ("التجذير") ؛ وكذلك انتهاك جسيم لمصالح المساهمين.

في عام 1990 ، كان هناك شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في 75٪ من أكبر 500 شركة أمريكية. في المملكة المتحدة ، على النقيض من ذلك ، كان لمعظم الشركات مدير غير تنفيذي. ومع ذلك ، فإن العديد من مجالس إدارة الشركات البريطانية كان يرأسها مدراء "داخليون": في عام 1992 ، كان 42٪ من جميع المديرين مديرين مستقلين ، ولم يكن لدى 9٪ من أكبر الشركات البريطانية مدير مستقل على الإطلاق.

في الوقت الحاضر ، تنجذب كل من الشركات الأمريكية والبريطانية نحو إدراج عدد متزايد من المديرين المستقلين في مجلس الإدارة.

منذ منتصف الثمانينيات. في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، بدأ الاهتمام بحوكمة الشركات في النمو. وقد تم تسهيل ذلك من خلال عدد من العوامل: زيادة الاستثمار المؤسسي في كلا البلدين ، وزيادة سيطرة الحكومة في الولايات المتحدة مع منح حقوق التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين لبعض المستثمرين المؤسسيين ؛ أنشطة الاستحواذ على الشركات في النصف الثاني من الثمانينيات ؛ رواتب تنفيذية باهظة في العديد من الشركات الأمريكية وشعور متزايد بفقدان القدرة التنافسية مع الشركات الألمانية واليابانية.

ونتيجة لذلك ، بدأ المستثمرون الأفراد والمؤسسات في إبلاغ بعضهم البعض بالاتجاهات الحالية وإجراء دراسات مختلفة والعمل بطريقة منظمة لحماية مصالحهم كمساهمين. كانت البيانات التي جمعوها ممتعة للغاية. على سبيل المثال ، أظهرت الدراسات التي أجرتها منظمات مختلفة أنه في كثير من الحالات هناك صلة بين عدم "اليقظة" من جانب مجلس الإدارة وضعف أداء الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، فقد لاحظ محللو حوكمة الشركات أن المديرين المستقلين غالبًا ما لا يمتلكون النطاق الكامل للمعلومات التي يمتلكها أعضاء مجلس الإدارة "داخل" ، وبالتالي فإن قدرتهم على ممارسة رقابة فعالة محدودة.

هناك عدد من العوامل التي ساهمت في زيادة عدد المديرين المستقلين في مجلس إدارة الشركات البريطانية والأمريكية. من بينها: تغيير في هيكل الملكية ، أي زيادة عدد وتأثير المستثمرين المؤسسيين ومشاركتهم في التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين ، وكذلك توصيات من منظمات مستقلة ذاتية التنظيم مثل لجنة الشؤون المالية. حوكمة الشركات في المملكة المتحدة والعديد من منظمات المساهمين في الولايات المتحدة الأمريكية.

يظل تكوين مجلس الإدارة والتمثيل في مجلس الإدارة من القضايا المهمة التي تهم المساهمين في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. ربما يكون هذا بسبب حل قضايا حوكمة الشركات الأخرى ، مثل الكشف عن المعلومات وآليات التفاعل بين الشركات والمساهمين ، إلى حد كبير.

مجالس الإدارة في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أصغر من تلك الموجودة في اليابان أو ألمانيا. وجدت دراسة استقصائية أجراها سبنسر ستيوارت عام 1993 لأكبر 100 شركة أمريكية أن مجالس الإدارة تتقلص ، بمتوسط ​​13 عضوًا ، مقابل 15 عام 1988.

الإطار التشريعي في النموذج الأنجلو أمريكي.في المملكة المتحدة والولايات المتحدة ، تخضع العلاقة بين المديرين والمديرين والمساهمين لمجموعة من القوانين واللوائح.

في الولايات المتحدة ، تنظم الوكالة الفيدرالية ، وهي لجنة الأوراق المالية والبورصات ، سوق الأوراق المالية ، وتحدد متطلبات الإفصاح ، وتحكم العلاقات بين الشركات والمساهمين والمساهمين.

تؤثر القوانين التي تحكم صناديق التقاعد أيضًا على حوكمة الشركات. في عام 1988 ، حكمت وزارة العمل الأمريكية ، المسؤولة عن تشغيل صناديق التقاعد الخاصة ، بأن هذه الصناديق لها التزامات ائتمانية ، أي أنها تعمل "كمحامين" لمساهميها في شؤون الشركة. كان لهذا الحكم تأثير قوي على أنشطة صناديق التقاعد الخاصة والمستثمرين المؤسسيين الآخرين: فقد أصبحوا مهتمين بجميع قضايا حوكمة الشركات وحقوق المساهمين والتصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.

وتجدر الإشارة إلى أنه في الولايات المتحدة ، يتم تسجيل الشركات وتأسيسها في دولة معينة ، وتشكل قوانين هذه الدولة أساس الإطار التشريعي لحقوق والتزامات الشركة.

بالمقارنة مع أسواق رأس المال الأخرى ، فإن الولايات المتحدة لديها أكثر قواعد الإفصاح صرامة ونظامًا واضحًا للعلاقات بين المساهمين. كما نوقش أعلاه ، هذا له علاقة كبيرة بحجم وأهمية سوق الأوراق المالية في الاقتصاد الأمريكي وعلى الصعيد الدولي.

في المملكة المتحدة ، يتم وضع الإطار التشريعي لحوكمة الشركات من قبل البرلمان ويمكن أن تحكمه قواعد الهيئات المستقلة مثل مجلس الأوراق المالية والاستثمارات ، المسؤول عن الإشراف على سوق الأوراق المالية. وتجدر الإشارة إلى أن هذا المجلس ليس نفس هيكل الدولة مثل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. على الرغم من أن الإطار القانوني للإفصاح وتنظيم علاقات المساهمين في المملكة المتحدة متطور بشكل جيد ، يعتقد بعض المراقبين أن النظام الإنجليزي يفتقر إلى التنظيم الذاتي ويحتاج إلى خدمة عامة مماثلة للمفوضية الأمريكية.

تلعب البورصات دورًا مهمًا في النموذج الأنجلو أمريكي ، حيث تحدد متطلبات الإدراج ومستوى الإفصاح عن المعلومات والمتطلبات الأخرى.

متطلبات الإفصاح في النموذج الأنجلو أمريكي.كما لوحظ ، ربما يكون لدى الولايات المتحدة أكثر معايير الكشف صرامة. في البلدان الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي للحكم ، تكون متطلبات الإفصاح عالية أيضًا ، ولكن ليس بنفس القدر كما هو الحال في الولايات المتحدة ، حيث يتعين على الشركات نشر مجموعة متنوعة من المعلومات. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو في جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين (العنوان الرسمي للمستند هو "إشعار للمساهمين للحصول على وكيل للتصويت"): المعلومات المالية (في الولايات المتحدة ، هذه يتم نشر البيانات كل ثلاثة أشهر) ؛ بيانات عن هيكل رأس المال ؛ شهادة بالأنشطة السابقة للمديرين المعينين (بما في ذلك الأسماء والمناصب والعلاقات مع الشركة وملكية الأسهم في الشركة) ؛ مبلغ الراتب (المكافأة) المدفوع للمديرين التنفيذيين (الإدارة العليا) ، وكذلك معلومات عن دفع المكافآت لكل من المديرين الخمسة الأعلى أجراً (يجب الإشارة إلى أسمائهم) ؛ بيانات عن جميع المساهمين الذين يمتلكون أكثر من 5٪ من رأس المال ؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل ؛ التعديلات المقترحة على النظام الأساسي وأسماء الأشخاص أو الشركات المدعوة للتدقيق.

في المملكة المتحدة والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي ، تتشابه متطلبات الإفصاح. ومع ذلك ، يتم تقديم التقارير بشكل نصف سنوي ، وكمية البيانات المقدمة أقل بشكل عام بالنسبة لجميع الفئات ، بما في ذلك المعلومات المالية والمعلومات عن أعضاء مجلس الإدارة المعينين.

إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الأنجلو أمريكي: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين المراجعين.

هناك أيضًا قضايا أخرى غير عادية تتطلب موافقة المساهمين. وتشمل هذه: إنشاء أو تعديل خطط خيارات الأسهم (التي تؤثر بشكل مباشر على المدفوعات للمديرين والمديرين) ؛ عمليات الدمج والاستحواذ؛ إعادة التنظيم والتعديلات على النظام الأساسي.

هناك اختلاف واحد مهم بين المملكة المتحدة والولايات المتحدة: في الولايات المتحدة ، لا يحق للمساهمين التصويت على مبلغ الأرباح الذي اقترحه مجلس الإدارة ، بينما في المملكة المتحدة ، على العكس من ذلك ، هذه المسألة هي طرح للتصويت.

في النموذج الأنجلو أمريكي ، يحق للمساهمين تقديم مقترحات لجدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين. يجب أن تكون هذه المقترحات ، التي تسمى مقترحات المساهمين ، مرتبطة مباشرة بأنشطة الشركة. يحق للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من 10٪ من رأس مال الشركة عقد اجتماع استثنائي (استثنائي) للمساهمين.

في الولايات المتحدة ، أصدرت لجنة الأوراق المالية والبورصات العديد من القواعد المختلفة بشأن شكل ومحتوى مقترحات المساهمين ، وتوقيت هذه المقترحات ونشرها. تنظم اللجنة أيضًا التفاعل بين المساهمين.

العلاقات بين المشاركين في النموذج الأنجلو أمريكي.كما هو مذكور أعلاه ، يحدد النموذج الأنجلو أمريكي بوضوح العلاقة بين المساهمين والعلاقة بين المساهمين والشركة. تلعب المنظمات المستقلة وذاتية التنظيم دورًا مهمًا في إدارة شركة مساهمة (شركة).

يجوز للمساهمين ممارسة حقوق التصويت الخاصة بهم دون حضور الاجتماع العام السنوي. يتلقى جميع المساهمين المسجلين بالبريد المستندات التالية: جدول أعمال الاجتماع مع جميع المعلومات اللازمة وجميع المقترحات والتقرير السنوي للمؤسسة وبطاقة الاقتراع.

يتمتع المساهمون بفرصة التصويت "بالوكالة" ، أي أنهم يملئون بطاقة الاقتراع ويرسلونها بالبريد إلى الشركة. بإرسال الاقتراع بالبريد ، يفوض المساهم رئيس مجلس الإدارة بالتصرف نيابة عنه ، أي العمل كوكيله وتوزيع أصواته كما هو موضح في الاقتراع.

في النموذج الأنجلو أمريكي ، يشرف المستثمرون المؤسسيون ومختلف المهنيين الماليين على أنشطة الشركة وحوكمة الشركات. وتشمل هذه الصناديق الاستثمار (على سبيل المثال ، صناديق المؤشرات والصناديق الخاصة بالصناعة) ؛ صناديق رأس المال الاستثماري ، أو الأموال التي تستثمر في الشركات الجديدة ؛ الوكالات التي تقيم الجدارة الائتمانية للمقترضين أو جودة الأوراق المالية ؛ المراجعين والأموال التي تركز على المؤسسات المفلسة أو الشركات غير المربحة.

في النموذجين الياباني والألماني ، يتم تنفيذ العديد من هذه الوظائف عادةً بواسطة بنك واحد. وهذا يعني ، في هذه النماذج ، وجود علاقة قوية بين الشركة والبنك الأم.

النموذج اليابانيتتميز بنسبة عالية من البنوك والشركات المختلفة كمساهمين ؛ يتميز النظام المصرفي بعلاقات قوية "شركة مصرفية". تدعم التشريعات والرأي العام والهياكل الصناعية "keiretsu" (أي مجموعات الشركات التي توحدها الملكية المشتركة للأموال المقترضة ورأس المال السهمي) ؛ وتتألف مجالس إدارة هذه المجموعات في الغالب من أعضاء "داخليين" ؛ نسبة الأعضاء المستقلين منخفضة للغاية (وفي بعض الشركات لا يكونون حاضرين على الإطلاق) ، بسبب الصعوبات الحالية في التصويت.

مع الأهمية غير المشروطة لتمويل الأسهم في معظم الشركات اليابانية ، فإن المالكين الرئيسيين للأسهم هم المطلعون. لذلك ، يلعبون دورًا مهمًا في الشركات الفردية وفي جميع أنحاء النظام. عمليا لا تؤخذ مصالح المستثمرين الخارجيين في الاعتبار. النسبة المئوية للمستثمرين الأجانب في الشركات اليابانية ضئيلة ، على الرغم من أن عددًا صغيرًا من المساهمين من البلدان الأخرى يمكن أن يجعل النظام الياباني أكثر ملاءمة للمساهمين الخارجيين.

المشاركون الرئيسيون في النموذج الياباني.نظام حوكمة الشركات اليابانية متعدد الأطراف ويستند إلى بنك رئيسي وشبكة صناعية مالية أو keiretsu.

البنك الرئيسي و keiretsu هما عنصران مختلفان ولكن مكملان للنموذج الياباني. تقريبًا جميع الشركات اليابانية لها علاقة وثيقة مع مصرفها الرئيسي. يقدم البنك لعملائه من الشركات القروض والخدمات لإصدار السندات والأسهم وصيانة الحسابات الجارية والخدمات الاستشارية. عادة ما يكون البنك الرئيسي هو المساهم الرئيسي في الشركة.

في الولايات المتحدة ، على سبيل المثال ، تمنع قوانين مكافحة الاحتكار أحد البنوك من لعب العديد من الأدوار المختلفة. يتم تنفيذ الوظائف المذكورة أعلاه بشكل أساسي بواسطة هياكل مختلفة:

البنوك التجارية - القروض والقروض ؛

بنوك الاستثمار - إصدار الأسهم ؛

الشركات الاستشارية المتخصصة - التصويت بالوكالة وغيرها من الخدمات.

تمتلك العديد من الشركات اليابانية أيضًا روابط مالية قوية بشبكة من الشركات ذات الصلة. تتميز هذه الشبكات بالديون المشتركة ورأس المال السهمي ، والتجارة في السلع والخدمات ، والاتصالات التجارية غير الرسمية. يطلق عليهم "keiretsu".

تلعب السياسة الاقتصادية للدولة أيضًا دورًا رئيسيًا في إدارة الشركات المساهمة اليابانية. من الثلاثينيات. القرن ال 20 تنتهج الحكومة اليابانية سياسة اقتصادية نشطة تهدف إلى مساعدة الشركات اليابانية. تشمل هذه السياسة التمثيل الرسمي وغير الرسمي للحكومة في مجلس إدارة الشركة ، في الحالات التي تواجه فيها صعوبات مالية.

الجهات الفاعلة الرئيسية في النموذج الياباني هي: البنك الرئيسي (المساهم المحلي الرئيسي) ، أو الشركة (التابعة) المرتبطة بالمؤسسة أو كيريتسو (مساهم محلي رئيسي آخر) ، ومجلس الإدارة ، والحكومة. وتجدر الإشارة إلى أن التفاعل بين المشاركين يهدف إلى إقامة اتصالات تجارية وليس إلى إقامة توازن قوى كما في النموذج الأنجلو أمريكي.

على عكس النموذج الأنجلو أمريكي ، فإن المساهمين المستقلين غير قادرين عمليًا على التأثير في شؤون الشركة. نتيجة لذلك ، هناك عدد قليل من المساهمين المستقلين حقًا ، أي أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون مستثمرين مستقلين (خارجيين). يشبه مخطط النموذج الياباني شكل مسدس مفتوح (الشكل 2).

عبر الوطنية 1) شركة تنفذ الجزء الأكبر من عملياتها خارج البلد الذي تم تسجيلها فيه ، وغالبًا في العديد من البلدان ، حيث لديها شبكة من الفروع والفروع والمكاتب التمثيلية ؛ 2) وفقًا لتعريف الأمم المتحدة - شركة مستقلة عن بلدها الأصلي وشكل الملكية فيها (خاص أو عام أو مختلط) ، ولها فروع في دولتين أو أكثر تعمل وفقًا لنظام صنع القرار الذي يسمح بسياسة متماسكة واستراتيجية شاملة. يشمل هذا النوع من الشركات شركات "فورد موتورز" و "جنرال موتورز" وغيرها الكثير. Interstate 1) الشركة التي اكتسبت الحق في القيام بأنشطة في إقليم بلد آخر من خلال إبرام اتفاقية بين الهيئات الحكوميةبلد تسجيلها وبلد آخر ؛ 2) إذا تم إنشاء مجموعة مالية وصناعية دولية على أساس اتفاقية حكومية دولية ، يتم منحها حالة مجموعة مالية وصناعية (دولية) مشتركة بين الدول. تحدد الاتفاقيات المذكورة سمات إنشاء وتشغيل وتصفية مجموعة مالية وصناعية مشتركة بين الولايات. بالنسبة للمشاركين في مجموعة مالية وصناعية مشتركة بين الدول ، يتم تحديد المعاملة الوطنية من خلال الاتفاقات الحكومية الدولية على أساس المعاملة بالمثل. يشمل هذا النوع من الشركات شركة "Vympel" المشتركة بين الولايات وشركة التلفزيون والإذاعة المشتركة بين الولايات "Mir"

استمرار الجدول. 1.3

نهاية الجدول. 1.3

كما ذكرنا سابقًا ، فإن الشركة الأكثر تشابهًا في روسيا من حيث الميزات الكلاسيكية هي شركة مساهمة ، لذلك يبدو من المهم وصف عناصر أنشطة شركة مساهمة بمزيد من التفصيل.

نظام التحكم العام
شركة مساهمة

يحدد قانون هيئة الخدمات المشتركة وضع الشركة المساهمة وهيكل هيئات إدارتها. بالإضافة إلى ذلك ، يقدم قانون FCSM توصيات بشأن إنشاء هيئات إضافية ، مثل لجان مجلس الإدارة وخدمة الرقابة والتدقيق ، وتعيين سكرتير الشركة. يناقش هذا الفصل مفهوم وهيكل إدارة الشركات المساهمة بالشكل الذي تم تعريفه به في قانون JSC وأوصى به قانون FCSM.

أنواع الشركات

2.2 أنواع الشركات

بالإضافة إلى الأشكال التنظيمية والقانونية للشركات ، يتم أيضًا استخدام أشكال أخرى تعتمد على تجميع رأس المال من خلال نظام المشاركة. نحن هنا نتحدث عنه أنواع مختلفةجمعيات مثل النقابات ، والجمعيات ، والمجموعات المالية والصناعية وغيرها.

يمثل نوع الشركة الاسم الرسمي للتحالف.

صناديق البناء هي الأكثر انتشارًا في روسيا.

الكارتل هو نوع من تحالف الأسعار. الغرض من إنشاء الكارتلات هو تحديد سعر واحد. من خلال الأسعار ، يمكن أيضًا تنظيم أحجام الإنتاج. يمكن اعتبارها في جوهرها شكلاً من أشكال التواطؤ في مجال التجارة. لذلك ، ليس للكارتلات صفة رسمية في عدد من البلدان وهي محظورة بموجب القانون. على سبيل المثال ، في الولايات المتحدة الأمريكية. ومن الأمثلة على الكارتل منظمة البلدان المصدرة للنفط (أوبك).

تحتل الشركة الأم المكان المركزي في الحيازة ، وتسمى الشركة الأم ، والتي يتم تجميع الشركات التابعة حولها. تتركز حصص السيطرة في يده ، بما في ذلك أسهم الشركات التابعة ، مما يمنحه الفرصة للسيطرة عليها وإدارتها ، على الرغم من أنه تجدر الإشارة إلى أن الشركات التابعة تنفذ بشكل مستقل النشاط الاقتصادي. تتضمن الشركة التي تم إنشاؤها وفقًا لنوع الهيكل القابضة نقل الحقوق والمسؤوليات الهامة إلى الأقسام الهيكلية المكونة لها ، مما يمنحها الفرصة لحل معظم مشاكل الأعمال التشغيلية بشكل مستقل.

في روسيا ، تقع المنظمة الأم في موسكو أو في مركز إداري آخر.

هناك حيازات متكاملة رأسياً ومتكاملة أفقياً وتكتلات. التكامل الرأسي "ولد" نتيجة الاندماجات الرأسية ، الاندماج التكتلي الثاني - الأفقي ، الثالث.

التكتل القابضة هي ملكية متعددة الإنتاج ، وهي تتطور من خلال مجموعة متنوعة من الصناعات ، والتكامل الأكثر فعالية من حيث التكلفة. على سبيل المثال ، تعمل شركة جنرال إلكتريك في الخدمات الطبية إلى جانب إنتاج المعدات الكهربائية.

تحتل الشركة الأم المكانة المركزية في المجموعة المالية والصناعية ، وتتمثل مهمتها الرئيسية في إدارة شؤون المجمع بأكمله. يمكن أداء وظائفها من قبل أعضاء المجموعة مؤسسة التصنيعأو بنك أو شركة مالية أو تأمين.

تستخدم مفاهيم الأعمال "الصغيرة" و "المتوسطة" و "الكبيرة" على نطاق واسع في الأدبيات الاقتصادية ، ولكن لا توجد معايير مقبولة بشكل عام لتعريفها. في رأينا ...

العلاقة بين الدولة و الشركات الكبيرة

تلعب الخصائص الوطنية والتاريخية للدول دورًا مهمًا في العلاقة بين الحكومة وقطاع الأعمال ...

العلاقات بين الدولة والشركات الكبرى

من بين النماذج السياسية للتأثير المتبادل لسلطة الدولة والأعمال ، يمكن التمييز بين ما يلي: 1. نموذج التمثيل الوظيفي ...

أنواع الشركات

أنواع الشركات

في الاقتصاد الحديث ، هناك خيارات مختلفة لتشكيل هياكل الشركات. الشركات التجارية عبارة عن جمعيات أنشأها شخص واحد أو أكثر ، ويمكن أن تكون أفرادًا وكيانات قانونية ...

دخل الشركات والتخطيط والاستخدام

على الرغم من التدابير الرامية إلى زيادة المنافسة ، ظلت المؤسسات العامة التي تم تجريدها من الجنسية محتكرة (أو شبه احتكارية) منتجي السلع والخدمات. هناك حاجة إلى آلية ...

المنافسة والشركات في الاقتصاد الحديث لجمهورية بيلاروسيا

عادة ما تخضع الشركات التي تشكل جزءًا من الهيكل الإداري لإدارة الخدمات الاجتماعية لسيطرة أكثر دقة من قبل الوزارات ذات الصلة من تلك الشركات ...

الشركات الكبيرة وعملية الابتكار

الشركة الحديثة ، كقاعدة عامة ، هي شركة أم لها شبكة من الشركات التابعة والفروع والفروع والوكالات والكيانات الاقتصادية الأخرى ...

الربح والعوامل التي تحدده

ما الذي يحدد معدلات أرباح الشركات في اقتصاد السوق؟ أهم المحددات هي العوامل التالية ، التي تناولناها بالفعل في الفقرة 2 من هذا الفصل ...

دور الشركات الكبرى في تنمية المنطقة

الاستثمار الأجنبي المباشر (FDI) لا يزال القوة الدافعةالاقتصاد العالمي. يسلط التوسع المستمر في تدفقات الاستثمار الضوء على الدور المركزي للشركات عبر الوطنية باعتبارها شركات صناعية ...

الشركات عبر الوطنية وخصائصها

إن أسباب ظهور الشركات عبر الوطنية متنوعة للغاية ، ولكن جميعها ، بدرجة أو بأخرى ، مرتبطة بنقص السوق ، ووجود قيود على تطوير التجارة الدولية ...

المفهوم التطوري لتخطيط وتنظيم الشركات في الاقتصاد

مؤسسية شركة الاقتصاد العالمي مفهوم "الشركة" اليوم غامض للغاية. مشكلة وضوح تعريفها معقدة ، وتقع عند تقاطع السياسة والاقتصاد والقانون ...